利用內幕消息交易海外股票是否構成欺詐？

案件基本資料

• 案件名稱：Securities and Futures Commission v Young Bik Fung & Others
• 法院：上訴法庭 (Court of Appeal)
• 法官：林雲浩上訴庭副庭長、關淑馨上訴庭法官、麥偉德上訴庭法官

案情摘要

證券及期貨事務監察委員會 (SFC) 對四名被告提起法律程序，指控他們在2006年及2007年分別利用內幕消息交易 Hsinchu Bank 及 AsiaSat 股份。第一被告 Betty 及第二被告 Eric 為律師，第三及第四被告為 Eric 的姊妹。SFC 指控 Betty 在借調期間獲取有關 Hsinchu Bank 私有化的內幕消息，並與 Eric 及 Patsy 共同利用該消息獲利。此外，Eric 亦被指在 AsiaSat 私有化過程中獲取內幕消息並與他人分享。原審法官裁定 Betty、Eric 及 Patsy 違反《證券及期貨條例》(SFO) 第300條及第291條，並對第四被告 Stella 頒下歸還令 (restoration order)。Eric、Patsy 及 Stella 提出上訴。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 被告的內幕交易行為是否構成《證券及期貨條例》(SFO) 第300條下「在涉及證券的交易中」的欺詐或欺騙行為；(2) 第300條是否適用於海外上市證券；(3) 法庭對未參與內幕交易但獲利的 Stella 頒下歸還令是否恰當；(4) 相關行為是否在香港發生，從而賦予香港法庭司法管轄權。

判決理由

法庭裁定，第300條 (s300) 應作廣義解釋，其「交易」不應僅限於單一買賣，而應涵蓋整個欺詐計劃或業務過程。被告利用內幕消息買入股份並接受收購要約，整個過程構成一個涉及證券的交易。法庭認為，欺詐行為不需直接針對交易對手，只要欺詐計劃與證券交易有實質聯繫即可。關於司法管轄權，法庭採用「實質活動」測試 (substantial measure of activities test)，認為被告在香港進行的資金調配、下單及確認收購要約等行為，已構成犯罪活動的實質部分，故香港法庭擁有管轄權。此外，歸還令旨在防止任何人從不當行為中獲利，即使 Stella 不知情，法庭仍有權要求其歸還非法所得。

引用案例與條文

HKSAR v Wong Tak Keung (2015) 18 HKCFAR 62; HKSAR v Krieger [2014] 3 HKLRD 404; US v O’Hagan (1997) 521 US 642; Bristol & West Building Society v Mothew [1998] 1 Ch 1.

裁決與命令

上訴庭駁回 Eric、Patsy 及 Stella 的上訴，維持原審判決。法庭下令第二至第四被告須支付 SFC 的上訴訟費。

判決啟示

本案確立了《證券及期貨條例》第300條作為「兜底條款」的廣泛適用性。法庭明確指出，即使證券在海外上市，只要相關欺詐活動的實質部分在香港發生，香港法庭即具備司法管轄權。此外，歸還令的適用範圍不限於知情參與者，只要獲利者涉及不當交易，法庭即可要求歸還利潤。

免責聲明

本摘要由人工智能自動生成，內容可能存在錯誤或遺漏，僅供參考，不構成法律意見。如需法律建議，請諮詢合資格律師。