Chen Keen CACC172/2016

案件基本資料

• 案件名稱：HKSAR v Chen Keen (alias Jack Chen)
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal)
• 法官：Pang JA (Derek Pang)

案情摘要

申請人為原審第一被告，與第二及第三被告一同被裁定兩項串謀詐騙罪，另獨自被裁定一項處理已知或有合理理由相信代表可公訴罪行得益的財產罪。案件涉及上市公司462進行非常重大收購，收購第二被告的公司，而該公司擬購入新西蘭CraFarms Group的奶牛場及牛隻。申請人是462的聯席主席兼董事，第二被告是交易對方，第三被告則受僱編製交易帳目。申請人提出五項上訴理由，並申請在上訴待決期間保釋。

核心法律爭議

核心問題包括：有關申請人與第二被告是否為獨立第三方、彼此沒有既存關係的陳述，是否必須嚴格依據香港聯合交易所上市規則判斷；佣金分享協議是否須披露；第二及第三被告可能存在的分支串謀，是否會令申請人被錯誤定罪；以及原審法官的陪審團引導是否失衡。保釋門檻是上訴表面上看來很可能成功。

判決理由

法庭認為，原審法官以佣金分享協議及上市規則為基礎，將申請人與第二被告的關係及交易往來交由陪審團作事實判斷，並非把法律問題不當地交給陪審團。上市規則第3.08條涉及董事披露及避免實際或潛在利益衝突的受信責任 (fiduciary duty)；第14A章及第14A.01、14A.05、14A.06及14A.11條旨在防止董事濫用職位，並要求披露可能屬於關連交易的情況。協議其文字沒有期限，也不限於特定佣金來源；最終沒有收取佣金只是陪審團可考慮的因素，並非決定性因素。即使存在分支串謀，證據仍支持其服務於較大的串謀。各項理由均未達到上訴表面上很可能成功的門檻。

引用案例與條文

本案未有特別引用。法庭主要依據香港聯合交易所上市規則，包括第3.08條及第14A章，分析董事披露責任、利益衝突及關連交易的範圍。

裁決與命令

高等法院上訴法庭駁回申請人在上訴待決期間保釋的申請。申請人原被判監禁七年九個月；法庭認為其上訴理由均未達到表面上很可能成功的嚴格門檻。

判決啟示

這是保釋申請而非上訴本身的最終裁決。法庭只作有限度的初步評估，沒有全面裁定五項上訴理由的是非。上市規則下未披露的關係及協議，可與主觀誠信及串謀目的一併交由陪審團評估。

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