曹貴子案 DCCC678/2019

案件基本資料

• 案件名稱：香港特別行政區 訴 曹貴子、陳麗兒及陳毅凱 Byron
• 法院：區域法院 (District Court)
• 法官：練錦鴻

案情摘要

康宏財務於2016年以約8,939萬元收購信盈國際全部股份；曹貴子持有信盈國際55%股份，該公司主要持有兩個私募基金投資。控方指曹貴子實際上在康宏集團行使董事職能，故交易屬上市規則下的關連交易及會計準則下的關聯方交易。控方稱曹貴子、首席財務總監陳麗兒及執行董事陳毅凱串謀隱瞞交易性質，並在2016年年報中作出虛假陳述。三人否認兩項控罪。

核心法律爭議

控方能否證明三名被告人至少兩人訂立不誠實協議，隱瞞收購屬關連交易；曹貴子是否雖無正式董事職銜，仍實際行使董事職能，因而使交易須予披露；以及三人是否明知年報含有虛假或誤導陳述，仍同意發表。

判決理由

串謀詐騙的核心是至少兩人達成協議，控方須毫無合理疑點地證明協議及所需的不誠實意圖；不誠實須按客觀標準判斷行為是否不誠實，並證明被告人知悉該標準。法庭認為曹貴子實際行使董事職能，收購應按上市規則及會計準則披露，但這不能取代控方證明被告人曾協議隱瞞的責任。其他董事及高層亦知悉曹的影響力，控方未能證明三人有協議欺瞞。年報決議只是授權一名未確定的執行董事審議及批准年報，並非三人共同批准年報；因此不能證明三人明知虛假陳述而共同贊同發表。

引用案例與條文

終審法院在毛玉萍一案 (2007) 10 HKCAFR 386 討論串謀詐騙的協議、犯罪意圖及不誠實要素，為法庭分析提供依據。R v Ghosh [1982] 1 QB 1053 支持不誠實的兩階段判斷：客觀上行為不誠實，且被告人知悉該行為按一般標準屬不誠實。法庭亦依據上市規則第14A章及HKAS 24分析披露責任。

裁決與命令

三名被告人均獲裁定兩項控罪不成立。控方未能毫無合理疑點地證明串謀詐騙所需的協議，亦未能證明三人共同同意發表虛假陳述；兩項控罪均予撤銷。

判決啟示

判決區分交易本身須披露與刑事責任所需的共同協議：證明交易違反上市規則，不足以證明被告人串謀詐騙。法庭亦認為，董事會授權一名執行董事審批年報，不等於每名與會董事均共同批准年報。

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