HKSAR DCCC764/2009

案件基本資料

• 案件名稱：HKSAR 訴 Vong Tat-ieong David
• 法院：區域法院 (District Court)
• 法官：Tallentire 法官

案情摘要

被告是 Vongroup Holdings Limited 的唯一股東及董事，並透過該公司持有上市公司 Vongroup Limited 約72.7%的股權。2007年5月15日，Vongroup Holdings 與 ABN Amro NV 訂立協議，出售約9.9%的 Vongroup 股份；雙方同日另訂回售期權契據及託管協議，安排由賣方提供約3.91億港元作託管款項。其後，上市公司在聯交所刊發公告，並向傳媒發出新聞稿，均沒有提及該期權及託管安排。控方指被告披露或協助披露資料時，明知或罔顧資料因遺漏重大事實而具誤導性，並可能誘使他人購買股份或維持、推高股價。被告否認控罪，稱公告及新聞稿由公司秘書和公關專家處理，相關安排只是兩個交易方之間的私人安排。

核心法律爭議

控方是否在毫無合理疑點下證明被告曾披露、發布、授權披露，或參與披露公告及新聞稿中的資料？省略回售期權及託管協議是否令資料具重大誤導性，而被告是否明知或罔顧此事？被告主張其沒有參與起草或批准，且不認為該等私人安排與上市公司有關。

判決理由

法庭指出，控方須在毫無合理疑點下證明每項罪行的必要元素，包括被告參與披露或發布資料、資料因省略重大事實而具誤導性，以及被告具所需主觀罪責。參與披露須涉及實際參與或決策，不能僅憑知情而袖手旁觀，亦不能把純粹文書或行政工作等同參與。公告由公司秘書獨立起草並經上市公司董事局批准；被告沒有起草、閱覽或批准公告，其角色與公告相距過遠。新聞稿由公關專家與 ABN 協商撰寫，被告只同意採取該做法，並提供基本資料，角色屬被動。就主觀罪責而言，法庭依循 R v G 的主觀罔顧標準，認為控方未能排除被告真誠相信該等私人安排與上市公司無關的可能性。因此，控方未能證明參與披露及所需主觀罪責。

引用案例與條文

法庭引用 R v G [2004] 1 AC 1034，採用主觀標準判斷被告是否罔顧資料具誤導性。法庭亦參考辯方提出、控方沒有反對的「披露」、「發布」及「參與披露」定義，認為參與須有實際責任或決策成分；單純知情或執行文書、行政工作並不足夠。判詞指出，沒有海外案例能直接解釋本案所涉法例。

裁決與命令

被告在兩項披露虛假或具誤導性資料誘使交易罪名上均獲裁定無罪。法庭裁定控方未能證明被告參與披露，亦未能證明所需主觀罪責；兩項控罪均予駁回。

判決啟示

本案是首次根據《證券及期貨條例》相關條文提出的檢控。判詞說明，控罪所指的「參與披露」要求實際參與或決策，不能僅以被告是控股股東或行政總裁推定其須為公司公告負責。法庭另就主觀罔顧作出分析，但因控方未能證明參與披露，該部分並非定罪所必需。

免責聲明

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