合夥售股，信義與揭露義務？

案件基本資料

• 案件名稱：DELCO PARTICIPATION B.V. 訴 HWH HOLDINGS LIMITED 及 其他
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Coleman J

案情摘要

本案涉及三宗合併審理的訴訟，原告Delco Participation B.V. (Delco) 向多名被告提出申索，包括HWH Holdings Limited (HWH)、Chiho Environmental Group Limited (CT) 及其前身、Chiho-Tiande (HK) Limited (CTHK) 及方安空 (Fang)。Delco與Fang的集團曾共同經營一家中外合資企業，從事廢金屬回收和貿易。該合資企業曾進行重組並計劃上市。Delco指控Fang及其關聯公司存在「循環交易計劃」(Scheme)，透過低報利潤和虛假債務來逃稅。訴訟主要圍繞Delco向HWH追討1% CT股份的銷售款、向Fang追討未資本化部分款項、向Fang/HWH追討可換股債券利息，以及因Fang未披露CT潛在投資者而提出的違反受信責任申索。被告方則提出反申索，並以抵銷及慣例協議作為抗辯。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議包括：

1. Fang/HWH是否須支付1% CT股份的銷售款，以及是否存在約10%的折扣協議。
2. Delco對未資本化部分款項的申索是否有效，以及該款項是否曾被調整。
3. Fang/HWH提出的債務（方氏債務、HKM金屬債務、Chern債務）是否真實存在，以支持其抵銷抗辯。
4. Fang是否違反了對Delco的受信責任 (fiduciary duties)，因其未披露CT潛在投資者USUM的資訊。
5. CTHK是否拖欠Delco 100萬美元貸款，以及該申索是否已過時效。
6. CT是否違反了可換股債券承諾 (CB Undertaking) 中盡最大努力 (best endeavours) 的義務。

判決理由

法庭裁定存在「循環交易計劃」(Scheme)，該計劃影響了Delco Asia賬目記錄的真實性。法官認為，Fang/HWH提出的債務（方氏債務、HKM金屬債務、Chern債務）並非真實存在且不具償還義務，因此駁回了其抵銷抗辯和反申索。關於1% CT股份的銷售款，法庭認為不存在口頭約定的折扣，HWH須支付全額。法庭認定Fang對Delco負有受信責任，因其承諾協助Delco出售股份，並利用其在CT的內部資訊優勢。Fang未披露USUM潛在投資的資訊構成違反受信責任。對於100萬美元貸款申索，法庭認為Delco未能證明CTHK是債務人，且該申索已過時效。CT未違反可換股債券承諾，因其義務僅限於尋找買家或贖回本金，而非以高於本金的價格出售。

引用案例與條文

本案引用了以下判例：

• Pacific Electric Wire & Cable Co Ltd v Texan Management Ltd (unreported, CACV 90-91, 93-96/2012, 17 September 2013): 關於法庭在一方未傳召證人時可作出的不利推論。
• Snook v London and West Riding Investments Ltd [1967] 2 QB 786: 關於「虛假交易」(sham) 的定義。
• Hitch v Stone [2001] STC 214: 關於虛假交易必須有共同意圖。
• Chen Yung Ngai Kenneth v Ho Yuk Wah David [2020] HKCFI 2518: 關於虛假交易的後果是無效。
• Peskin v Anderson [2001] 1 BCLC 372: 關於董事在何種特殊情況下對股東負有受信義務。
• Libertarian Investments Ltd v Hall (2013) 16 HKCFAR 681: 關於違反受信義務的因果關係和賠償責任。
• AIB Group (UK) Ltd v Mark Redler & Co Solicitors [2015] AC 1503: 關於衡平法賠償的因果關係。
• MWB Business Exchange Centres Ltd v Rock Advertising Ltd [2019] AC 119: 關於「不得口頭修改條款」的效力。
• Luo Xing Juan v Estate of Hui Shui See [2009] HKCFAR 1: 關於承諾性不容反悔 (promissory estoppel) 的原則。
• Pui Ying Middle School of Hong Kong v Hong Kong Council of the Church of Christ in China [2021] HKCFI 692: 關於「盡最大努力」條款的解釋。
• Kowloon Development Finance Ltd v Pendex Industries Ltd (2013) 16 HKCFAR 336: 關於合約更正 (rectification) 的原則。

裁決與命令

法庭裁定：

1. Fang/HWH須向Delco支付衡平法賠償 (equitable compensation) 332,922,194港元，加自2015年1月23日起的判決前利息。
2. HWH須支付1% CT股份銷售款46,883,466港元，加自2015年11月5日起的判決前利息。
3. Fang須支付未資本化部分款項55,501,079港元，加自2011年3月4日起的判決前利息。
4. Fang/HWH須支付可換股債券利息6,252,000港元，加自2013年9月20日起的判決前利息。
5. 駁回Delco對CT和CTHK的所有申索。
6. 駁回Fang、HWH和CT對Delco的所有反申索。
7. 駁回CT對Fang和HWH基於彌償函的反申索。 法庭維持了對Fang/HWH的判決後資產凍結令 (Mareva injunction)。

判決啟示

本案強調了在合資企業關係中，一方承諾協助另一方出售資產時可能產生的受信責任。即使雙方處於商業交易中，若一方利用其內部資訊優勢，未向另一方披露重要資訊，則可能構成違反受信責任。此外，判決重申了在評估債務真實性時，法庭會全面審視證據，而不僅僅依賴賬目記錄或審計確認書。對於「盡最大努力」條款，法庭會根據合約目的和商業常識來解釋其範圍，而非要求一方犧牲自身商業利益。

免責聲明

本摘要由人工智能自動生成，內容可能存在錯誤或遺漏，僅供參考，不構成法律意見。如需法律建議，請諮詢合資格律師。