非執行董事對公司欺詐之賠償責任？

案件基本資料

• 案件名稱：Moulin Global Eyecare Holdings Limited (In Liquidation) v Olivia Lee Sin Mei
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：吳嘉輝法官 (Hon Ng J)

案情摘要

原告公司 (Holdings) 曾是全球主要的眼鏡製造商，於2005年因內部欺詐及資不抵債而倒閉。被告 Olivia Lee Sin Mei 於2000年至2004年間擔任原告的非執行董事及首席法律顧問。原告指控被告在任期間，對公司管理層偽造銷售額、虛構資產及非法派發股息等違規行為視而不見，未盡董事的謹慎責任 (duty of care) 及技能要求，導致公司在無可分派利潤的情況下非法支付股息及回購股份，造成重大損失。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 被告作為非執行董事，是否因未能察覺並調查公司內部欺詐及資不抵債情況而違反謹慎責任；(2) 若構成違反責任，被告是否須對公司非法派發股息及回購股份的損失承擔賠償責任；(3) 相關申索是否已過訴訟時效 (limitation period)。

判決理由

法庭裁定，被告作為首席法律顧問及審計委員會成員，掌握遠超一般非執行董事的內部資訊。面對多項明顯的財務異常（如虛構的北美債務人、無商業理據的第三方預付款），被告未作任何調查或跟進，顯然違反了董事的謹慎責任。根據「Re Paycheck Services 3 Ltd」案的原則，董事因非法派發股息導致資產流失，須承擔嚴格責任 (strict liability)。由於被告未能證明其行為誠實且合理，法庭裁定其須就非法派發的股息及回購股份承擔賠償責任。

引用案例與條文

本案引用了 Re Paycheck Services 3 Ltd [2010] 1 WLR 2793 確立董事對非法派發股息的嚴格責任；以及 Moulin Global Eyecare Trading Ltd (in liq) v Commissioner of Inland Revenue (2014) 17 HKCFAR 218 關於欺詐例外原則 (fraud exception) 在董事責任申索中的適用。

裁決與命令

法庭判決原告勝訴，被告須向原告賠償非法派發股息及回購股份的金額，合共約2.28億港元，連同截至2018年10月31日的利息約2.34億港元，以及判決後的利息。被告須支付原告的訟費。

判決啟示

本案重申非執行董事不能僅憑職銜而免除監察責任。特別是當董事具備專業背景（如法律顧問）或身處審計委員會時，對財務異常的警覺義務更高。法庭明確指出，欺詐例外原則不能用作董事逃避對公司履行監察責任的藉口。

免責聲明

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