Delco Participation B.V. HCA2943/2015

案件基本資料

• 案件名稱：Delco Participation B.V. v HWH Holdings Limited；Delco Participation B.V. v Chiho Environmental Group Limited and another；Delco Participation B.V. v Chiho Environmental Group Limited and others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Russell Coleman

案情摘要

本案涉及三宗由 Delco Participation B.V. 提起、合併聆訊的高等法院訴訟，對方包括 HWH Holdings Limited、Chiho Environmental Group Limited、Chiho-Tiande (HK) Limited 及 Fang Ankong。案件涉及一項金融工具（CB）及 Chiho 出售該工具時是否履行以最大努力尋找買家的責任。Delco 要求就財務紀錄及相關交易取得專家意見，並要求 Chiho、Fang、HWH 及第三方 USUMHK 作出特定文件披露。法院先處理專家證據方向及第三方披露申請。

核心法律爭議

爭議包括：有關金融工具的市場慣例、估值及尋找買家的步驟，是否屬於可由專家證人處理的專門知識；該等證據對解釋及判斷最大努力責任是否相關及具證明價值；以及 USUMHK 是否應立即按申請作出第三方文件披露。Delco主張專家證據有助證明 Chiho 未履行責任；Chiho則反對，認為問題屬合約解釋及法院可自行判斷的事項。

判決理由

法院認為，最大努力責任的內容屬於合約解釋，須按照合約的具體背景、商業目的及情況判斷；涉及公司及其高級人員時，所採標準是適當行事並為公司利益行動的合理審慎董事會，而非受僱出售金融產品的企業財務顧問。Delco提出的專家報告主要說明專家本人出售債券時會採取的做法，且未顯示該事項已形成具組織及公認、可靠的知識體系。因此，該證據不具足夠相關性或證明價值，法院拒絕就問題3A作出專家證據指示。至於 USUMHK，法院認為應先給予其提交誓章及陳詞的機會，故將實質聆訊押後。

引用案例與條文

法院引用 Shenzhen Futaihong Precision Industry Co Ltd v BYD Co Ltd [2019] 2 HKC 175，說明申請方須證明專家意見涉及具組織、認可及可靠的知識或經驗範疇。法院亦採用案件管理原則：對實際上無爭辯價值或證明力極低的專家證據，可為節省訟費及時間而排除。

裁決與命令

法院拒絕就 Delco 的問題3A指示專家證據；與專家指示有關的訟費列為訟費待案件結果而定。USUMHK 的即時披露命令未獲批准，相關申請及另一項特定披露申請押後至2021年3月30日，並給予各方提交證據及陳詞的機會。

判決啟示

本決定顯示，專家證據不能僅以業界經驗或專家個人處事方式作為基礎。若爭議核心是合約解釋及公司董事會應有的合理審慎行為，法院可拒絕邊際相關或不具實質證明力的專家證據，以控制訴訟成本及時間。

免責聲明

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