Amber AI Limited 訴 清盤呈請 HCCW324/2026

案件基本資料

• 案件名稱：In the Matter of Amber AI Limited
• 法院：高等法院原訟法庭公司法庭 (Court of First Instance, Companies Court)
• 法官：Lam Gary CC（副高等法院法官）

案情摘要

申請人根據《公司（清盤及雜項條文）條例》提出清盤呈請，要求將 Amber AI Limited 清盤。債務源自申請人與公司訂立的 Consulting Agreement，涉及約700萬美元服務費。公司由唯一股東兼董事 Li 先生代表，否認該協議具真實效力，主張協議屬虛假安排，實際上是 Li 先生離職補償的一部分。公司另主張，Li 先生違反 Mutual Separation Agreement 中的競業及非招攬承諾，故無須繼續付款。法院於聆訊日駁回呈請，並就訟費作出附帶命令。

核心法律爭議

公司提出的虛假協議抗辯，是否構成具有真實基礎的實質爭議，足以阻止清盤呈請？申請人是否已證明債務確定及到期？Li 先生違反競業及非招攬承諾，是否使公司有理由拒付或抵銷相關費用？

判決理由

清盤呈請並非處理有重大事實爭議的適當程序。法院只須信納公司存在真誠且具實質基礎的爭議 (bona fide dispute on substantial grounds)，不必預先確定抗辯必然成功。虛假安排屬嚴重指控，通常需要有力證據；但本案中，抗辯雖提出較遲，仍有多項因素支持其具可信性，包括協議具追溯性、服務安排不尋常、700萬美元與 Li 先生離職談判金額相同，以及兩份協議同期訂立。若費用實際上屬 Li 先生的離職付款，則其違反承諾可能影響付款責任。即使費用仍應付予申請人，承諾是否構成拒付依據亦存在實質爭議，因此呈請不應繼續。

引用案例與條文

本案未有特別引用。法院主要依據清盤程序中「真誠且具實質基礎的爭議」原則，以及對虛假安排指控須有有力證據的普通法要求。法院亦指出，若協議本身屬虛假安排，契約禁止反言 (contractual estoppel) 不能使其產生效力。

裁決與命令

法院駁回清盤呈請。2026年7月9日或以前的訟費不作命令；自2026年7月10日起，申請人須按兩名大律師證明及雙方訟費基準支付公司訟費。官方接管人6,500港元訟費從押金中扣除。

判決啟示

清盤法庭不會在呈請程序中裁定需要完整審訊的重大合約爭議。即使公司未必最終證明虛假安排或承諾違反，只要有真誠且具實質基礎的爭議，呈請即可被駁回。法院亦按申請人後來繼續訴訟的程度作出分段訟費命令。

免責聲明

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