Chu Kong 訴 Lau Wing Yan CACV373/2023

案件基本資料

• 案件名稱：Chu Kong v Lau Wing Yan and Others
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：Kwan副庭長、Chu副庭長及Cheng法官

案情摘要

Chu Kong以自己及Ocean Sino Limited（OSL，惟不包括Lau Wing Yan）和PBM Asset Management Limited（PBM）其他股東的名義，提出雙重衍生訴訟，指稱各被告涉及公司不當行為。原訟法庭於2023年10月20日以Chu沒有法律地位（locus standi）提起衍生訴訟、公司已進入清盤，以及訴訟受爭點禁反言和濫用程序規則所阻為由，剔除訴訟。上訴法庭其後駁回上訴及接納新證據的申請。Chu現申請上訴至終審法院的許可，遭Lau、Yen及Greenwood反對。

核心法律爭議

申請人提出五項據稱具重大普遍或公眾重要性的問題，包括：外國母公司清盤人控制香港子公司時，股東是否喪失衍生訴訟地位；香港法院對跨境清盤及外國清盤人董事行為的管轄權；清盤人作為董事所負的受信責任；新證據是否不應僅因延誤而拒納；以及BVI法院的事實認定能否構成爭點禁反言。核心爭議是各問題是否源自上訴判決並具合理可爭辯性。

判決理由

法院指出，申請終審法院上訴許可者，必須證明預定上訴並非學術性問題，且所提出的法律問題具有合理可爭辯性。衍生訴訟地位須於訴訟開始時，即2021年12月15日判斷；當時OSL由清盤人控制，PBM則由清盤人透過其提名董事Greenwood控制，因此Chu不能以較早的「關鍵時間」保存地位。《公司條例》(Companies Ordinance)第465、723條及第14部並不處理法律地位。其餘問題不是上訴判決所裁定、屬學術或假設性問題，或涉及案件管理決定，均不符合許可標準。

引用案例與條文

法院引用Re Lau Kam Sing Dickie [2022] HKCA 980第6段，說明涉及中間程序的上訴，除非真正提出重大普遍或公眾重要性的法律問題、結果取決於該問題，並有助公正處理訴訟，通常不會准許上訴。法院亦依循其先前判決[2026] HKCA 1004及原訟法庭判決[2023] HKCFI 2703的理由。

裁決與命令

法院拒絕就五項問題批准Chu上訴至終審法院。法院作出暫准命令，Chu須以彌償基準支付Lau、Yen及Greenwood的訟費；金額分別為363,030元、227,805.50元及261,670元。若14日內無申請更改，命令將成為絕對命令。

判決啟示

衍生訴訟的法律地位以訴訟提起時的公司控制狀況為準，不能藉區分關鍵及非關鍵時間規避。外國清盤人作香港公司董事並不當然免受香港法律約束，但本案沒有裁定其責任標準。對無合理依據的終審上訴許可申請，法院可判處彌償訟費。

免責聲明

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