The New China Hong Kong Group Limited HCA519/2010

案件基本資料

• 案件名稱：The New China Hong Kong Group Limited (in creditors’ voluntary liquidation) and another v Ng Kwai Kai, Kenneth and others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Harris J

案情摘要

兩名處於債權人自動清盤中的原告，由清盤人就出售 The New China Hong Kong Highway Limited 的股份申請法院指示，並要求第二、第四、第五及第七被告提供資料，以評估 Mega Speedy Investment Limited 提出的購股價是否合理。股份所有權仍有爭議，現由利益相關方保管。第四被告拒絕提供其作出商業判斷時所依據的文件，並曾威脅如清盤人不接受出售便提出訴訟。申請其後被修訂，但在聆訊前報價已撤回，故主要爭議已成為學術問題。

核心法律爭議

清盤人可否依《公司條例》(Companies Ordinance) 第221條，要求並非公司既有紀錄、而是被告為評估出售報價而取得或製作的商業文件？即使文件屬於公司事務或財產的範圍，法院是否應因申請過度侵擾、涉及保密資料及報價已撤回而拒絕命令？原告主張有權取得資料；被告則質疑權利基礎及申請過於含糊。

判決理由

法院認為，第221條所指公司「事務、業務或財產」雖應作寬鬆解釋，但其主要目的在於取得公司清盤前的事務或財產資料，而非協助清盤人作出新的商業決定。本案文件是第四被告為其自身商業目的而取得，用於評估 Mega Speedy 的報價，並非原告曾持有或用以重建公司知識的文件，因此不在第221條適用範圍內。即使屬於該範圍，法院仍須平衡清盤債權人利益與受命令一方的利益；鑑於報價已撤回、資料具商業保密性且與條文主要目的距離甚遠，強制披露將過度侵擾，故不應作出命令。

引用案例與條文

法院引用 Joint & Several Liquidators of Kong Wah Holdings Ltd v Grande Holdings Ltd (2006) 9 HKCFAR，參考其中第22至30段，確認第221條的範圍應作寬鬆但有目的性的理解，並須在清盤人及受命令一方利益之間作衡量。法院亦依據《公司條例》(Companies Ordinance) 第221條及第255條處理申請。

裁決與命令

申請不獲批准，法院拒絕命令第二、第四、第五及第七被告提供所要求的文件。雖然申請已因報價撤回而成為學術問題，原告仍須支付該四名被告的申請訟費。

判決啟示

清盤人不能單憑需要作出出售決定，便利用第221條取得對方為自身商業評估而製作的資料。法院並表示，即使日後報價恢復，是否接受報價原則上仍屬清盤人的商業決定；若無所需資料，出售可能無法進行。

免責聲明

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