林國雄案 FACV13/2022

案件基本資料

• 案件名稱：Tor Asia Credit Master Fund LP v Guy Kwok-Hung Lam
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：張舉能首席法官、李義、霍兆剛、林文瀚及范禮全

案情摘要

上訴人 Tor Asia Credit Master Fund LP 向 CP Global Inc 提供2,950萬美元定期貸款，答辯人 Guy Kwok-Hung Lam 以個人擔保人身分承擔還款責任。信用協議訂有紐約州法律及紐約法院專屬司法管轄權條款。答辯人未支付被指欠款，上訴人遂在香港送達法定要求償債書並提出破產呈請。答辯人其後在紐約提起法律程序，否認拖欠還款並提出合約及交相申索。原訟法庭頒下破產令，但上訴法庭認為應遵守專屬條款而撤銷呈請；上訴人向終審法院上訴。

核心法律爭議

核心爭議是：債務人對破產呈請所涉債項提出爭議，而信用協議包含外地專屬司法管轄權條款時，香港法院應否繼續審理呈請。上訴人主張只要債項沒有基於重要理由的真正爭議，便可頒發破產令；答辯人則主張應擱置或撤銷呈請，讓紐約法院先裁決債項爭議。

判決理由

法院區分破產司法管轄權 (bankruptcy jurisdiction) 與法院行使該司法管轄權的酌情權。根據《破產條例》第97條及第6、9條，香港法院仍有權審理破產呈請，專屬條款不能以合約排除該司法管轄權。然而，裁定債項是否存在及是否有基於重要理由的真正爭議，是破產程序的門檻問題。若法院在此階段作出相當於簡易判決的實質裁斷，便會違反各方將合約爭議交由紐約法院處理的協議。除非有相反因素，例如其他債權人面臨風險或抗辯屬濫用程序，通常應要求各方遵守專屬條款。

引用案例與條文

法院考慮了 Salford Estates (No 2) Ltd v Altomart Ltd (No 2)、Re Southwest Pacific Bauxite (Lasmos)、Donohue v Armco、Aratra Potato、Spiliada及SPH等判例。法院認同專屬管轄權協議通常應予履行，但拒絕把 Lasmos 的處理方法機械地適用於所有案件；《破產條例》第97條、第6及第9條亦界定了法院的權力及程序。

裁決與命令

終審法院一致駁回上訴，維持撤銷破產呈請的結果。上訴人須支付本次上訴訟費；法院先作暫准訟費命令，並容許雙方在14日內提出書面陳詞以更改該命令。

判決啟示

專屬司法管轄權條款不會剝奪香港法院的破產司法管轄權，但通常會促使法院拒絕在香港先裁決受爭議的合約債項。法院特別指出，如呈請涉及第三方或債權人群體風險，或債務人的爭議屬瑣屑及濫用程序，結果可能不同。

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