Fu Hap Enterprises Limited HCMP2039/2020

案件基本資料

• 案件名稱：Fu Hap Enterprises Limited and Super Score Investment Limited v Leung Kin Bong and Others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Alexander Stock SC（署理高等法院法官）

案情摘要

香港環球首飾行有限公司（公司）是一家製造及買賣高級首飾的公司，於2019年進入股東自動清盤。兩名原告為公司股東及出資人，依據《Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance》 第276條，代表公司向兩名被告追究責任。第一被告為公司董事，第二被告為出口部高級僱員及主要管理人員。原告指稱兩人未妥善管理應收賬款、發出折扣及退貨貸項、違反董事會於2018年10月通過的決議、處理寄售貨品失當，並因成立Sung Art而存在利益衝突。被告否認大部分指控，主張有關決定屬善意商業判斷。

核心法律爭議

本案主要爭議包括：被告是否違反董事及高級僱員的受信責任、適當目的責任、避免利益衝突責任及謹慎、技能與勤勉責任；是否違反2018年10月董事會決議；延期出售公司上市股份是否構成失職；以及有關違責是否導致公司所申索的損失。

判決理由

法院認為，董事真誠為公司最佳利益行事的責任，通常以主觀誠信為核心；適當目的責任則採客觀方法，須辨識權力、適當目的、實際主要目的及其是否適當。董事的謹慎、技能與勤勉責任受《Companies Ordinance》第465條規限，但法院不會僅因事後結果不佳而取代董事作出商業判斷。對應收賬款、信用期、折扣及退貨貸項的處理，大多屬合理商業風險，未證明違責。可是，第一被告在董事會已決定於2018年10月24日前出售股份後，未經其他董事同意單方面延期，違反最佳利益責任及遵守董事會決議的責任。第二被告在決議後促成若干銷售及交付，亦違反該決議及相關責任。

引用案例與條文

法院引用Kwok Hiu Kwan v Convoy Global Holdings及China Metal Recycling說明董事責任；引用Regentcrest plc v Cohen及Poon Ka Man Jason v Cheng Wai Tao闡述最佳利益責任；引用Extrasure Travel Insurances v Scattergood說明適當目的及謹慎責任；並依據《Companies Ordinance》第465條及CWUMPO第276條处理法定責任及程序。

裁決與命令

原告僅部分勝訴。第一被告須向公司支付1,706,983.52港元，第二被告須支付2,114,709.03港元，另按指定日期起計商業利息及判決利息。其餘申索駁回。原告須支付各被告75%的訟費，若未能協議則評定。

判決啟示

判決重申法院不會事後取代董事作商業判斷，但董事不能單方面偏離已通過的董事會決議。利益衝突即使成立，仍須證明其對交易及損失具有因果作用。第276條主要是執行既有責任的程序性條文，不創設新的實體權利。

免責聲明

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