公司法指標案例 — 香港判例

WADDINGTON LTD v. CHAN CHUN HOO THOMAS AND OTHERS

CACV10/2014上訴法庭（民事）Lam VP, Kwan JA and Barma JA19/5/2016

Civil LawCompany LawEquity and TrustsCivil ProcedureAppeal

原告Waddington Limited（由第一被告陳俊豪的兄長控制）是第三被告Playmates Holdings Limited（彩星集團有限公司）的少數股東。第一被告陳俊豪是Playmates、Playmates International、Profit Point及Chansam的實際控制人。Profit Point持有Prestige Properties Holdings Limited（Prestige）的股份，而Chansam則持有Prestige的控股權。2000年5月，陳俊豪促使Profit Point出售其持有的所有Prestige股份。約兩個月後，Chansam與Funrise Limited（Yugang International Limited的全資附屬公司）簽訂協議，以遠高於市場價的價格出售其大部分Prestige股份（Yugang協議）。Waddington以多重衍生訴訟（multiple derivative action, MDA）形式代表Profit Point提起訴訟，指控陳俊豪違反其對Profit Point的受信責任（fiduciary duty），因為出售Profit Point的股份是為了促成Yugang協議，從而使陳俊豪及其控制的公司受益，而非為了Profit Point的最佳利益。原審法庭裁定陳俊豪違反受信責任，須向Profit Point賠償損失。

RE PCCW LTD

CACV85/2009上訴法庭（民事）Rogers VP, Lam and Barma JJ21/4/2009

Civil LawCompany LawAppeal

電訊盈科有限公司（「電訊盈科」）提出一項協議安排（「該安排」），旨在將公司私有化。該安排涉及以每股港幣4.50元的價格註銷計劃股份，並向聯合要約人發行等量新股。證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及部分獨立股東反對該安排。初審法官批准了該安排，但證監會提出上訴。上訴法庭審查了多項涉嫌操縱投票的行為，包括林孝華先生向富通保險代理人分發股份、莊友堅先生透過忠南證券及聯洲國際安排股份，以及朱李月華女士透過金利豐證券安排股份，以增加贊成票數。

ZHANG HENG v. KINGSTONE INTERNATIONAL WEALTH MANAGEMENT LTD AND OTHERS

CACV56/2017上訴法庭（民事）Cheung CJHC, Lam VP and Kwan JA7/9/2017

Civil LawCompany LawEquity and TrustsAppeal

原告張姮與第二被告沈珊梅於2012年在香港合資成立景淳國際創富理財有限公司（第一被告，簡稱「景淳財富」），張姮和沈珊梅各持股47.5%。沈珊梅是景淳財富的唯一董事。2014年，沈珊梅與第三被告潘國東成立景淳國際顧問有限公司（第四被告，簡稱「景淳顧問」），沈珊梅持股60%，潘國東持股40%。景淳顧問於2015年獲證券及期貨事務監察委員會（SFC）發出牌照，從事證券交易、證券諮詢及資產管理業務。張姮指控沈珊梅和潘國東違反對景淳財富的受信責任（fiduciary duty），將本應由景淳財富開展的證券業務轉移至景淳顧問，並將她排除在景淳財富的管理之外。原訟法庭拒絕授予張姮提起法定衍生訴訟（statutory derivative action）的許可，張姮提出上訴。