臨時接管令是否應因情況變化而解除？

案件基本資料

• 案件名稱：張才奎所託管中國山水投資有限公司股份相關員工 等 v 張才奎 及 李延民
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：林雲浩法官 (Hon G Lam J)

案情摘要

本案涉及中國山水投資有限公司（CSI）的股份糾紛。原告人為CSI的員工，其股份由第一被告張才奎及第二被告李延民託管。2015年，法院應原告人申請，委任接管人（Receivers）接管CSI的45.63%股份。其後，大部分原告人（2,142名）與第三方簽訂股份買賣協議（SPAs），出售其在CSI的權益，其中2,090名原告人已全數收取款項。這些款項據稱源自天瑞（國際）控股有限公司（Tianrui），該公司亦是中國山水水泥集團有限公司（CSCG）的最大股東。第一被告張才奎申請解除接管令，理由是原告人已出售其權益，接管令的目的已不復存在，且原告人未向法庭披露關鍵事實。

核心法律爭議

本案主要法律爭議點在於：

1. 是否應解除接管令（receivership order），因大部分原告人已出售其在中國山水投資有限公司（CSI）的股份權益，導致接管令設立的目的不復存在。
2. 原告人及其法律代表在申請接管令及後續指示時，是否未向法庭充分披露關鍵事實，包括股份出售及訴訟資金來源。
3. 是否應批准第一被告張才奎提出的「分拆投票指示」（split voting direction）請求。
4. 是否應批准原告人更換接管人或給予替代指示的申請。

判決理由

法庭裁定，由於大部分原告人已出售其在中國山水投資有限公司（CSI）的股份權益並收取款項，他們已不再是訴訟標的物的真正持份者，因此接管令（receivership order）設立的保護目的已不復存在。法庭強調，原告人及其法律代表未向法庭披露這些關鍵事實，包括股份出售及訴訟資金來源，構成對法庭的誤導。儘管當時的聆訊並非單方面進行，但第一被告張才奎並不知情。法庭認為，這些未披露的事實是解除接管令的重大理由。至於分拆投票指示，法庭認為這將改變公司法的一般結構，且無先例支持，故不予批准。

引用案例與條文

本案引用了以下案例，以支持其關於在情況發生重大變化時，法院有權審查或解除臨時命令的原則：

• Chu Hung Ching v Chan Kam Ming [2001] 1 HKC 396, 402 (CA)
• Wong Pak Sum v Hong Kong Furniture & Decoration Trade Association Ltd (unrep, HCMP 2946/2013; 17 October 2014), §82, per DHCJ Marlene Ng 此外，法庭在討論股東投票權時，引用了Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 at §40，說明股東通常有權為自身利益投票。

裁決與命令

法庭裁定解除接管人（Receivers）的委任。第一被告張才奎提出的分拆投票指示（split voting direction）申請被駁回。原告人要求更換接管人或給予替代指示的申請亦被駁回。法庭初步命令KLG原告人及SH原告人支付第一被告的訟費，並初步命令SH原告人支付其他各方的訟費。接管人提出的剔除誓章段落的申請不作命令，其訟費從接管資產中支付。

判決啟示

本案判決強調了在訴訟過程中，當事方有責任向法庭披露所有重大事實，特別是那些可能影響法庭臨時命令（interlocutory order）基礎的變動。未能披露這些事實，即使並非故意，也可能導致法庭撤銷相關命令。判決亦重申了臨時接管令的性質，即其目的是在爭議解決前保護資產，而非改變資產的基本屬性。此外，法庭對訴訟資金來源和當事方真實利益的審查，對未來類似案件具有警示作用。

免責聲明

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