破產受託人能否豁免法律專業保密權？

案件基本資料

• 案件名稱：Re: HO YUK WAH DAVID (the “Discharged Bankrupt”)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：歐陽惠榮法官 (Hon Au-Yeung J)

案情摘要

本案申請人為破產人何玉華 (David Ho) 的破產受託人 (Trustees-in-bankruptcy)，向兩間律師事務所 Hugill & Ip (H&I) 及 Oldham, Li & Nie (OLN) 申請命令，要求其根據《破產條例》(Bankruptcy Ordinance) 第29條披露文件。這些文件涉及破產人及其代名人（即971訴訟中的被告）的交易和財產。OLN曾代表這些代名人處理一宗高等法院訴訟 (HCA 971/2012)，受託人懷疑破產人資助了該訴訟的費用。OLN對部分文件主張法律專業保密權 (legal professional privilege)，並就訟費提出爭議。

核心法律爭議

本案主要法律爭議在於破產受託人根據《破產條例》第29條申請披露文件時，律師事務所能否以法律專業保密權為由拒絕披露。具體而言，爭議點包括：律師費單、委託協議 (retainer agreements) 及與代名人溝通的內容是否受法律專業保密權保護；以及破產受託人是否可以取代破產人代名人的地位，從而豁免相關保密權。

判決理由

法庭裁定，根據《破產條例》第29條，破產受託人有合理理由懷疑所尋求的文件與破產人、其交易或財產有關，且這些文件對受託人履行職責是合理必需的。法庭強調，保密性本身不能阻止第29條下的披露命令。對於法律專業保密權的主張，法庭依據先前的判決認定，971訴訟中的被告（即破產人的代名人）均為何玉華的代名人。因此，破產受託人可取代這些代名人的地位，豁免其法律專業保密權。律師費單、客戶身份及委託協議通常不享有法律專業保密權，除非其內容揭示了尋求法律意見的性質。

引用案例與條文

本案引用了多個案例確立法律原則：

• Re Ho Yuk Wah David (No. 5) [2020] HKCFI 578 及 [2022] HKCA 110：確立了《破產條例》第29條下披露命令的適用原則和合理懷疑的標準。
• HKSAR v Wong Chi Wai (2013) 16 HKCFAR 539：總結了法律專業保密權的原則，並指出一旦確立，法庭不能推翻。
• Three Rivers District Council & ors v Governor and Company of the Bank of England (No.6) [2005] 1 AC 610：區分了法律意見保密權和訴訟保密權。
• The Joint and Several Trustees in Bankruptcy of Nanik Dayaram v Lee Pei Yin, HCB 7651/2011：確認保密性不能阻止第29條下的披露命令。
• Re Lee Shuk Yee [2005] 4 HKC 318：關於破產受託人個人承擔訟費的原則。

裁決與命令

法庭命令兩間律師事務所 H&I 和 OLN 在28天內披露與971訴訟相關的付款詳情、所有賬單、收據、通訊記錄以及委託協議。OLN 須提交誓章確認其從未代表破產人或971訴訟以外的被告，並確認總資助金額。受託人須支付合理的影印費用。法庭駁回 OLN 要求受託人個人承擔訟費的申請。

判決啟示

本判決重申了破產受託人在追討破產人資產方面的廣泛權力，即使涉及法律專業保密權，若能證明相關方為破產人的代名人，受託人仍可豁免該保密權。此外，判決澄清了在《破產條例》第29條申請中，律師事務所通常不能以保密性或法律專業保密權為由拒絕披露與破產人及其代名人相關的文件，特別是費用單據和客戶身份等「附帶事實」。

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