Acropolis Limited HCCW218/2017

案件基本資料

• 案件名稱：Acropolis Limited v W&Q Investment Limited and Others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Le Pichon 副高等法院法官 (Deputy High Court Judge)

案情摘要

Aeso Holding Limited於2017年1月在香港交易所GEM板上市，其業務透過附屬公司Aeso HK經營裝修、翻新及承建工程。創辦人Jones Chan所控制的Acropolis Limited持有38.25%股份；Wilson Liu一方則透過W&Q Investment Limited持有36.75%股份。雙方因股東、董事及上市配售股份的有效性發生激烈控制權爭議。其後，爭議董事召開具爭議性的股東特別大會，並試圖控制公司銀行賬戶、文件及營運。2018年3月至4月，大量員工因收到法律威脅而辭職，公司約三分之二員工離職，業務陷於癱瘓。Acropolis遂申請委任臨時清盤人，另有公司一方申請查閱及交付公司文件。

核心法律爭議

法院須決定：(一)申請人是否已就清盤令建立表面證據充分的案件；(二)公司業務癱瘓、董事失去互信及違反上訴法院承諾，是否足以構成委任臨時清盤人的特殊情況；(三)現有接管人或另一項融資及復原方案是否足以替代委任。申請人主張須由獨立第三方保存資產及恢復營運；反對方則指財務狀況不明、委任無法解決問題，並可能與接管人產生衝突。

判決理由

委任臨時清盤人的司法管轄權源自《公司（清盤及雜項條文）條例》 (Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance) 第193條。申請人須證明清盤令的表面證據案件，並證明按商業現實、緊迫性、必要性及方便之衡量，委任在整體情況下屬適當。法院認為，配售股份涉嫌構成較大欺詐計劃，已足以跨越第一道門檻；其後新董事違反上訴法院承諾、以威脅方式要求員工提供文件，導致23名員工辭職及公司癱瘓。維持現狀並非可行方案，獨立臨時清盤人最有機會恢復收入及業務，並保障債權人及股東利益。

引用案例與條文

法院依據《公司（清盤及雜項條文）條例》 (Cap 32) 第193條，以及《公司條例》 (Cap 622) 第724、725及第374至375條。Re Boldwin Construction Co Ltd & Others [2003] 2 HKLRD 237闡明須考慮商業現實、緊迫性及方便之衡量。Re China Metal Recycling (Holdings) Limited (No 3)支持上市或集資中的欺詐可構成清盤理由。Re Prudential Enterprise Limited (No 2)及Re Jinro (HK) International Limited涉及非單方面申請的損害賠償承諾。

裁決與命令

申請獲准，按申請人提交並納入官方接管人意見的命令委任臨時清盤人；申請人無須作出損害賠償承諾。申請人獲訟費命令，並附兩名大律師證明。HCMP 1721/2017無限期押後，費用保留。

判決啟示

委任臨時清盤人的目的不是懲罰任何一方，而是選擇最能恢復公司營運及收入的方案。即使公司具備可能的財務可行性，董事爭鬥、員工大量流失及管治失效仍可構成委任的充分情況。法院亦確認，雙方爭議的股東特別大會及董事決議仍須留待審訊。

免責聲明

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