Tin Wan Tung 訴 Wong See Yin HCA1801/2010

案件基本資料

• 案件名稱：Tin Wan Tung v Wong See Yin, Matrix Wealth Limited and Fully Fortune (Asia) Limited；Full Pacific Development Limited v Wong See Yin, Matrix Wealth Limited and Fully Fortune (Asia) Limited
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Wilson Chan

案情摘要

本案合併審理兩宗訴訟。Tin Wan Tung（Tin）及 Full Pacific Development Limited（Full Pacific）分別為兩項物業的實益擁有人或登記擁有人。被告 Wong See Yin（Wong）為註冊會計師，並控制 Matrix Wealth Limited 及 Fully Fortune (Asia) Limited。Wong 向 Tin、Pong 及 Chan 表示會成立資產管理公司，在新加坡交易所上市，讓他們各取得百分之八股份、協助融資，並可繼續免租居住。Tin 及 Full Pacific 因此將兩項物業轉讓予 Wong 控制的公司，卻未收取代價。其後 Fully Fortune 以物業抵押借款，並向 Tin 要求租金。

核心法律爭議

主要爭議包括：Wong 作出了哪些陳述、該等陳述是否虛假，以及是否屬欺詐性失實陳述 (fraudulent misrepresentation)；相關文件是否應撤銷；代價是否完全落空並構成不當得利 (unjust enrichment)；兩項物業是否應歸還，以及 Wong 是否須承擔按揭、損失及訟費。

判決理由

法院根據證人證供、書面文件及 Wong 控制交易的方式，裁定其明知沒有意圖按所述成立資產管理公司、分配股份、協助融資或容許免租居住，仍作出有關陳述，故屬欺詐性失實陳述。意見或意圖的陳述，如作出者實際不相信，或按其所知不可能真誠持有，也可構成事實上的失實陳述。合約中的取代條款不能排除欺詐責任；合約禁止反言 (contractual estoppel) 亦不適用，因為文件內容及效力本身曾被錯誤陳述。交易文件遂自始撤銷，物業並以歸復信託 (resulting trust) 及建設性信託 (constructive trust) 持有。

引用案例與條文

法院引用 Chitty on Contracts 闡述失實陳述、欺詐責任及代理責任；依據 Axa Sun Life Services plc v Campbell Martin Ltd 認定取代條款不排除失實陳述責任；依據 Peekay Intermark Ltd v Australia and New Zealand Banking Group Ltd 認定文件效力遭錯誤陳述時不能援引合約禁止反言。關於不當得利，法院採納 Shanghai Tongji、Yukio Takahashi 及 Fibrosa 的原則。

裁決與命令

Tin 及 Full Pacific 勝訴。法院撤銷所有主要交易文件，宣告兩項物業分別由 Fully Fortune 以歸復信託及建設性信託持有，命被告解除負擔後轉回物業，並由 Wong 賠償按揭及相關訴訟所生損失、開支及訟費。被告反申索被駁回。

判決啟示

判決確認欺詐者不能依賴一般取代條款或合約禁止反言逃避責任。法院亦說明，在失實陳述導致財產轉移而代價完全落空時，專有財產上的回復性救濟可優先於一般債權人。利息及訟費命令先以暫准形式作出，除非十四日內申請更改。

免責聲明

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