張才奎所託管中國山水投資有限公司股份 HCA2191/2014

案件基本資料

• 案件名稱：Relevant employees whose shares in China Shanshui Investment Company Limited held by ZHANG CAIKUI on trust v ZHANG CAIKUI & Anor
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：林雲浩法官 (Hon G Lam J)

案情摘要

本案涉及中國山水水泥集團有限公司 (CSCG) 的股權爭議。CSCG 擬進行股份配售以恢復公眾持股量，但該配售可能稀釋中國山水投資有限公司 (CSI) 的股權。CSI 的股份由法院委任的接管人 (receivers) 持有，而 CSI 的實益擁有權正處於訴訟中。原告人與第一被告人均反對該配售方案，並要求接管人就配售決議投反對票。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於法院委任的接管人，在處理其代管股份所涉及的股東決議時，應否遵循訴訟雙方當事人的共同意願，以及接管人是否需考慮股東對配售方案的商業擔憂。

判決理由

法官認為，接管人雖非當事人的代理人，但其職責是為訴訟當事人的利益保存訴訟標的 (subject matter of the litigation)。若訴訟雙方均反對某項決議，且該反對並非無理，接管人應考慮該等意願。法官引用 Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71，指出股東有權按自身利益投票，接管人無須自行判斷配售是否商業上明智，只需確保當事人的財產權利不被不必要地損害。

引用案例與條文

本案引用了 Henderson v Executor Trustee Australia Ltd (2005) 226 ALR 475 及 Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71。

裁決與命令

法庭指示接管人行使 CSI 股份的投票權，尋求將特別股東大會 (EGM) 押後四週，以便釐清原告人的立場；若無法押後，則須對配售決議投反對票。法庭同時駁回了第一被告人要求接管人棄權的申請。

免責聲明

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