簡易判決申請是否受欺詐例外條款規限？

案件基本資料

• 案件名稱：張才奎所託管中國山水投資有限公司股份相關員工 及 李延民所託管中國山水投資有限公司股份相關員工 v 張才奎 及 李延民
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：周家明法官 (Hon Chow J)

案情摘要

本案涉及6宗已合併的訴訟，由2,631名中國內地原告提出，他們聲稱實益擁有中國山水投資有限公司（CSI）的456,325股普通股，佔已發行股本約45.63%，目前由第一被告張才奎以受託人身份代為持有。原告聲稱第一被告違反信託，未經他們同意將實益擁有的CSI股份轉入兩個英屬維爾京群島（BVI）酌情信託，導致他們喪失股份的實益權益。原告因此向第一被告索回並轉讓其CSI股份。第一被告則否認存在原告所稱的「香港信託」，並主張原告與被告之間僅為合同關係，且原告已同意設立BVI信託。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於原告提出的簡易判決（summary judgment）申請是否受《高等法院規則》第14號命令第1(2)(b)條所載的「欺詐例外條款」（fraud exception）規限。第一被告抗辯稱，原告的訴訟包含基於「欺詐」指控的申索，因此法院無權作出簡易判決。其次，即使法院有司法管轄權，第一被告亦提出存在可爭辯的議題，特別是原告所聲稱的「香港信託」是否存在。

判決理由

法官根據上訴法庭在Zimmer Sweden AB v KPN Hong Kong Limited一案中確立的原則，審視了「欺詐例外條款」的適用範圍。法官認為，判斷欺詐例外條款是否適用時，法院不應僅限於申索陳述書，而應審查所有相關材料，包括後續的訴訟文件和誓章。法官指出，儘管原告的申索陳述書中沒有明確使用「欺詐」或「不誠實」字眼，但其指控第一被告未經同意將股份轉移，意圖剝奪原告的實益權益，實質上構成了一項意圖欺騙的蓄意或罔顧後果的不誠實行為。因此，法院裁定「欺詐例外條款」適用，並無權作出簡易判決。此外，法官亦認為即使有管轄權，關於「香港信託」是否存在的問題也存在可爭辯的議題，需要經審訊才能確定。

引用案例與條文

Zimmer Sweden AB v KPN Hong Kong Limited [2016] 1 HKLRD 1016：本案引用並遵循了上訴法庭在此案中就《高等法院規則》第14號命令「欺詐例外條款」適用範圍所確立的原則，特別是關於法院應如何審查相關材料以及「欺詐」的廣泛定義。

裁決與命令

法院駁回了2,277名原告於2015年10月13日提出的傳票申請。法院同時頒布了一項暫准訟費命令，要求該2,277名原告支付第一被告因該傳票申請而產生或導致的訟費，如未能達成協議，則按兩名大律師計算的標準評定。

判決啟示

本判決重申了香港法院在處理簡易判決申請時，對於涉及「欺詐例外條款」的廣泛解釋。即使申索陳述書未明確提及「欺詐」字眼，若實質指控構成意圖欺騙的蓄意或罔顧後果的不誠實行為，法院仍會認為欺詐例外條款適用，從而拒絕簡易判決申請，將案件發付審訊。這強調了在簡易判決程序中，法院會深入審查案件的實質而非僅限於形式上的措辭。

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