廈門新景地集團有限公司 CACV158/2012

案件基本資料

• 案件名稱：廈門新景地集團有限公司 v Eton Properties Limited 及其他
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal)
• 法官：Yuen JA、Barma JA、Poon JA

案情摘要

原告廈門新景地集團有限公司與第一及第二被告訂立協議，擬透過轉讓香港裕景興業有限公司股份，取得中國廈門第22號土地的開發及收益權。原告支付人民幣500萬元後，被告於2003年單方面通知停止履行，並其後重組股權，使第三被告取得香港裕景興業有限公司的控制權。中國國際經濟貿易仲裁委員會裁定協議有效，命第一及第二被告賠償人民幣1,275,000元並繼續履行。原告在香港既申請依成文法執行仲裁裁決，又提起普通法仲裁裁決訴訟，並向多名公司及個人被告提出誘使違約、非法手段串謀及推定信託申索。

核心法律爭議

爭議包括：普通法仲裁裁決訴訟是否構成獨立訴因，及法院能否就非金錢仲裁裁決判給損害賠償；原告取得成文法執行判決後是否已選擇履行救濟。另須判斷股權重組是否構成誘使違約或非法手段串謀，以及股份是否受推定信託約束。

判決理由

法院認為，仲裁當事人有法律默示的履行裁決承諾；不履行即產生獨立的普通法訴因，所適用的是法院地法的救濟法，而非原協議的中國法。普通法訴訟具有靈活救濟，包括即使裁決命令作出行為而非付款，仍可判給損害賠償。然而，原告不能同時保留要求轉讓股份的執行判決及不轉讓的損害賠償判決。由於被告隱瞞重組，原告作出成文法選擇時並非知情選擇，故尚可作出知情選擇。誘使違約須證明被告明知並有意促成違約；重組發生時協議已被被告視為終止，欠缺因果及共同傷害意圖。中國法亦未證明該等侵權責任或推定信託。

引用案例與條文

《Arbitration Ordinance》Cap.341第2GG及第40B條確立香港執行內地裁決的成文法程序。The Bumbesti及Agromet確認普通法仲裁裁決訴訟是獨立訴因；Dalmia Cement、Selby及Birtley說明法院可對非金錢裁決給予損害賠償。OBG確立誘使違約須有明知及有意促成違約。Island Records及Johnson v Agnew影響知情選擇分析。

裁決與命令

上訴人在普通法仲裁裁決訴訟的法律立場獲支持，但損害賠償判決須與既有的繼續履行判決二選一，暫不作命令。誘使違約、非法手段串謀及推定信託上訴均駁回。雙方須就選擇程序協商，並另提交訟費書面陳詞。

判決啟示

本案確認普通法執行仲裁裁決不受裁決文字完全限制，可提供適當損害賠償；但互不相容的履行及損害賠償不得並存。成文法執行時若因對方隱瞞重大事實而未能知情選擇，選擇未必不可撤回。

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