受託人行為不當是否應委任接管人？

案件基本資料

• 案件名稱：張才奎所託管中國山水投資有限公司股份相關員工 及 李延民所託管中國山水投資有限公司股份相關員工 v 張才奎 及 李延民
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：林文瀚法官 (Hon G Lam J)

案情摘要

本案涉及五宗訴訟，原告為中國山水投資有限公司（CSI）的員工，他們聲稱對第一被告張才奎所持有的CSI股份擁有實益權益。原告申請委任接管人 (receivers) 管理這些股份。第一被告張才奎被指控作為受託人 (trustee) 存在利益衝突，並採取行動損害受益人 (beneficiaries) 的利益，包括試圖以低價回購員工股份、批准對CSI不利的股份配售、以及向其本人及兒子授予大額購股權。此外，有證據顯示，有組織的活動對原告施壓，要求他們撤回訴訟，甚至威脅他們出售其信託權益。

核心法律爭議

核心法律爭議在於法院是否應行使其酌情權 (discretionary power) 委任接管人，以保護和保存原告在CSI股份中的實益權益。原告主張第一被告的行為已使信託財產 (trust property) 處於危險之中，並對他們施加不當壓力。第一被告則反對委任接管人，認為資產並無危險，且委任接管人屬嚴厲補救措施 (drastic remedy)，可能對第三方造成潛在損害，並認為損害賠償 (damages) 已足以彌補原告的損失。

判決理由

法院裁定，委任接管人是一項酌情權，應以類似授予臨時強制令 (interlocutory injunction) 的原則靈活運用。法院認為，第一被告的行為，包括利益衝突、試圖阻撓受益人尋求法律補救、以及對原告施加壓力，已構成信託財產和原告權益的明確危險 (clear risk of jeopardy)。儘管委任接管人是嚴厲的補救措施，但在本案的特殊情況下，這是合理且必要的。法院駁回了第一被告關於委任接管人會對第三方造成損害或損害賠償足以彌補損失的論點，認為接管人能獨立行事，保護信託資產及其價值。

引用案例與條文

本案引用了《高等法院條例》(High Court Ordinance) 第21L條，確認法院有權在「公正或方便」的情況下委任接管人。法院亦參考了 Capewell v Revenue and Customs Commissioners [2007] 1 WLR 386，闡明接管人委任的歷史淵源及目的在於臨時保護財產。此外，法院應用了 American Cyanamid Co v Ethicon Ltd [1975] AC 396 中關於臨時強制令的原則，並引用了 Chinese United Establishments Ltd v Cheung Siu Ki [1997] 2 HKC 212、Re Niceline Co Ltd [2003] 2 HKLRD 725 及 Re Full Billion Shipping Ltd [2003] 2 HKLRD 674 等案例，確認這些原則適用於臨時委任接管人的申請。法院還引用了 Yunghanns v Candoora No 19 Pty Ltd (No 2) (2000) 35 ACSR 34 關於信託財產接管人委任的原則，以及 Bartlett v Barclays Trust Co [1980] 1 Ch 515 關於受託人職責的案例。

裁決與命令

法院批准了原告在所有五宗訴訟中委任接管人管理相關CSI股份的申請。法院命令第一被告支付原告的訟費 (costs)。同時，法院駁回了原告的臨時強制令申請，認為其已被接管人申請所取代。第一被告提交的某些證據不獲接納。

判決啟示

本案強調了在受託人行為存在嚴重利益衝突、信託財產面臨危險，且受益人遭受不當壓力時，法院有權委任接管人以保護信託資產和受益人權益。即使接管人委任是嚴厲的補救措施，但在特殊情況下仍可獲批。法院對第一被告試圖阻撓訴訟和脅迫受益人的行為表示嚴重關切，並認為這些行為進一步證明了委任接管人的必要性。本案也重申了專家意見必須附有相關文件和符合程序要求的原則。

免責聲明

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