香港公司股份所有權爭議的適用法律？

案件基本資料

• 案件名稱：張才奎所託管中國山水投資有限公司股份相關員工及另一批相關員工 v 張才奎及另一人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：林雲浩法官 (Hon G Lam J)

案情摘要

本案涉及三宗訴訟，原告為中國山水投資有限公司（CSI）的員工，被告為張才奎（第一被告）和李延民（第二被告）。原告聲稱他們是CSI某些股份的實益擁有人，這些股份目前登記在第一被告名下。第一被告則主張原告僅為兩項受英屬維爾京群島（BVI）法律管轄的酌情信託的受益人。這些訴訟源於山水水泥集團的員工持股計劃，該計劃在企業重組和香港上市後演變為海外信託安排。原告不滿第一被告提出的股份回購計劃，認為該計劃將他們的實益權益轉化為酌情信託下的期望權益，因此在香港提起訴訟，要求宣告他們對CSI股份的實益擁有權。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於原告對中國山水投資有限公司（CSI）股份是否擁有實益擁有權（ownership claim），以及第一被告是否存在公司不當行為（corporate misconduct claim）。第一被告質疑香港法院的司法管轄權，主張應撤銷境外送達令，並認為案件應在內地或英屬維爾京群島審理，因為相關關係受中國內地法律或英屬維爾京群島法律管轄。原告則認為，由於CSI是香港公司，且涉及股份所有權問題，香港法律應為適用法律，香港法院是適當的審理法院。

判決理由

法庭分析了境外送達的三項原則：是否存在有待審理的實質爭議、是否符合《高等法院規則》第11號命令第1條第1款的「門檻」條件，以及香港是否為明顯適當的審理法院。法官裁定，原告的實益擁有權申索（ownership claim）存在實質爭議，並符合第11號命令第1條第1款(i)項，因為爭議涉及位於香港的動產（CSI股份）的產權。對於公司不當行為申索（corporate misconduct claim），法官認為其未能充分識別相關公司及其與CSI的關係，且可能受「反射性損失原則」（reflective loss principle）限制，因此不符合境外送達的條件。在適用法律方面，法官認為涉及股份所有權和優先權的問題應由股份所在地法（lex situs），即香港法律管轄，而非內地法律或英屬維爾京群島法律。法官亦駁回了第一被告關於信託中的專屬管轄權條款應適用於本案的論點，因為原告並非依據信託條款行事，而是質疑信託的有效性。

引用案例與條文

本案引用了多項判例，包括 Spiliada Maritime Corporation v Cansulex Ltd [1987] AC 460 和 Seaconsar Far East Ltd v Bank Markazi Jomhouri Islami Iran [1994] 1 AC 438，確立了境外送達的原則。在確定適用法律方面，法官依據 Macmillan Inc v Bishopsgate Investment Trust plc (No 3) [1996] 1 WLR 387、Re Harvard Securities Ltd (in liquidation) [1997] 2 BCLC 369 和 Tripole Trading Ltd v Prosperfield Ventures Ltd (2006) 9 HKCFAR 1 等案例，強調股份所有權和優先權問題應由股份所在地法（lex situs），即香港法律管轄。此外，法官還引用了 Waddington Ltd v Chan Chun Hoo Thomas (2008) 11 HKCFAR 370 闡述「反射性損失原則」。

裁決與命令

法庭部分批准了第一被告撤銷境外送達的申請。涉及公司不當行為申索的境外送達令被撤銷，但涉及實益擁有權申索的境外送達令則維持有效。第一被告要求擱置訴訟的申請被駁回。第一被告須支付原告80%的訟費，並發出聘用兩名大律師的證明書。

判決啟示

本判決重申了在涉及香港公司股份所有權爭議時，香港法律作為股份所在地法（lex situs）的重要性。它還澄清了在境外送達申請中，不同性質的申索可能適用不同的管轄權標準，並強調了「反射性損失原則」在公司不當行為申索中的應用。此外，判決指出，在判斷是否構成重大不披露時，應考慮申請的緊急性和複雜性，以及法律論點的發展程度。

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