China Metal Recycling (Holdings) Ltd HCA1412/2013

案件基本資料

• 案件名稱：China Metal Recycling (Holdings) Ltd (in compulsory liquidation) & Anor v Chun Chi Wai & Ors
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Deputy High Court Judge MK Liu

案情摘要

兩家已進入強制清盤的公司 China Metal Recycling (Holdings) Limited 及 Central Steel (Macao Commercial Offshore) Limited，由清盤人代表，向前主席兼行政總裁 Chun Chi Wai、其妻 Lai Wun Yin，以及多間關聯公司索償。原告指被告利用受其控制的供應商及客戶，製造虛假廢金屬交易及「循環資金」安排，虛增營業額和利潤，導致派發672.9百萬港元股息，並在2013年清盤前轉出1,960,887,984.44港元。Lai 是唯一積極抗辯的被告；其刑事串謀詐騙定罪當時仍在上訴。

核心法律爭議

爭議包括：Chun及Lai是否違反董事受信責任，包括為適當目的行使權力、不得挪用公司資產、避免利益衝突及 bona fide 為公司利益行事；Cheung Fat及Wellrun是否須就不誠實協助、知情收受或不當得利負責；各被告是否構成以非法手段串謀傷害；Lai的刑事定罪及公司章程的彌償條款有何證據效力。

判決理由

法庭認為董事職責受公司註冊地法律管轄，但本案證據顯示開曼群島及澳門法律與香港法相同。董事為不當目的使用權力，即使聲稱真誠相信有利公司，仍屬違反受信責任；挪用公司資產後，董事須提出交易正當性的證據。虛假交易及循環資金使財務報表嚴重失實，FY2009至FY2011沒有足夠可分派利潤，股息因而屬非法資本分派。Lai雖為非執行董事，仍負有相同董事責任。第三方若協助受信責任違反且行為客觀上不誠實，或在明知足以令保留利益不合情理的情況下收受資產，即須作出衡平法補償或返還。刑事定罪依《證據條例》第62條可作為證據，且本案即使撇除該定罪，民事證據仍足以成立責任。

引用案例與條文

主要依據包括《證據條例》第62條、China Metal章程第164條及《高等法院條例》第48條。法庭引用 Extrasure Travel Insurances、Regentcrest、Moulin Global、Royal Brunei Airlines、Barlow Clowes、Grupo Torras、Bank of Credit and Commerce International v Akindele、Dorchester Finance、Kwok Chin Wing，以及 Re Oxford Benefit Building 等案例，確立董事受信責任、不誠實協助、知情收受、非法股息及刑事定罪在民事訴訟中的效力。

裁決與命令

原告勝訴。Chun及Lai須就股息支付672.9百萬港元衡平法補償；Cheung Fat及Wellrun須就不誠實協助支付同額。Chun另須向 Central Steel 支付1,960,887,984.44港元；Cheung Fat須就實際收取的1,215,099,463.37港元返還或補償。相關責任為共同及各別責任，另加複息、判決後利息及按彌償基準計算的訟費。

判決啟示

判決確認非執行董事不因職銜而免除受信責任；董事不能以盲目依賴其他董事、管理層或核數師作為抗辯。法院亦確認，在刑事定罪尚待上訴時，可依第62條賦予其證據效力，但若民事證據本身充分，刑事上訴並不妨礙民事裁決。

免責聲明

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