Primas Multi-Strategy Fund HCMP374/2026

案件基本資料

• 案件名稱：Primas Multi-Strategy Fund v In Victoria Limited and Others (HCMP 371, 374-377/2026，合併聆訊)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Lam CC Gary副高等法院法官

案情摘要

原告Primas Multi-Strategy Fund（前稱Primas Private Credit Fund）向兩家發行人認購債券，發行人其後以多間香港公司股份作抵押，並交付已簽署但未填日期的轉讓文書及買賣票據。發行人未依債券付款後，原告於2025年12月及2026年4月要求各公司將股份登記至其名下，但公司沒有登記，也沒有按《公司條例》(Companies Ordinance)第151(2)條在兩個月內發出拒絕通知。132名抵押人申請加入案件，提出未簽立、失實陳述及不當影響等抗辯；各公司則爭議文件及股份證書的有效性。

核心法律爭議

核心爭議包括：抵押人是否提出可審理爭議或可爭辯抗辯，足以加入訴訟或使案件改以書面傳訊方式進行；簽署人能否以非本人所為 (non est factum)、失實陳述或不當影響抗辯；公司未依第151(2)條發出拒絕通知後，股份登記權是否已成為絕對權利，以及法院是否應命令登記。

判決理由

法院認為，簽署人客觀上知道自己正在簽署法律文件，不能僅因不理解內容而否認文件效力。非本人所為 (non est factum)要求永久或暫時無能力、文件與簽署人所理解者有根本差異，以及簽署時並無疏忽；本案均未能證明，且匆忙簽署或未查問屬疏忽。失實陳述及不當影響由第三方作出，而抵押屬商業交易；除非證明原告實際知道或收到通知，否則不能對抗原告。公司未在法定兩個月內發出拒絕通知，登記權已成為絕對權利，法院無權延長期限。股份證書瑕疵、公司內部批准問題及所謂自我交易規則，均不足以阻止登記。

引用案例與條文

法院引用《公司條例》(Companies Ordinance)第151(2)及152條，認定逾期未發拒絕通知會使登記權絕對化。Ming Shiu Chung、Bank of China (Hong Kong)及Keswani案件說明簽署及非本人所為的嚴格標準；Etridge說明商業交易中第三方失實陳述或不當影響須有債權人實際知悉；Cheung Pui Yuen確認股份證書主要是股份證據。

裁決與命令

法院駁回全部加入申請，並按原告經修訂的原訴傳票作出命令，要求各公司將抵押股份登記至原告名下。抵押人及各公司須支付相應訟費，訟費由法院簡易評定，並批准三名大律師訟費證明。

判決啟示

本案重申《公司條例》下兩個月拒絕通知期限的嚴格性，以及簽署人不能以未閱讀或不理解文件輕易援引非本人所為。對商業抵押交易而言，第三方的失實陳述或不當影響若欠缺原告實際知悉，通常不能對抗抵押權人。

免責聲明

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