訴訟資助者是否破產人代名人？

案件基本資料

• 案件名稱：Re Ho Yuk Wah David (the “Discharged Bankrupt”)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：歐陽惠榮法官 (Hon Au-Yeung J)

案情摘要

本案源於已解除破產人David Ho的破產受託人（「受託人」）提出傳票申請，要求中國新投資有限公司（CNIL）及其唯一董事張先生披露文件和資訊。受託人懷疑CNIL對三項訴訟（HCA 806/2006、Lee Siu Fung Siegfried的個人破產案及Siu Fung Ceramics Holdings Limited的清盤案）的資助與David Ho有關，認為CNIL和張先生是David Ho的代名人。CNIL和張先生否認此指控，聲稱他們是無辜且獨立的訴訟資助者，與David Ho無關。受託人尋求根據《破產條例》（香港法例第6章）第29條及《證據條例》（香港法例第8章）第21條發出披露令。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於受託人是否有足夠的合理懷疑（reasonable suspicion），證明中國新投資有限公司（CNIL）及其董事張先生是已解除破產人David Ho的代名人，並持有與David Ho的交易或財產相關的資訊。受託人主張CNIL的訴訟資助缺乏商業合理性，且涉及David Ho的代名人。CNIL和張先生則反駁稱他們是獨立的善意資助者，資金來源與David Ho無關，且曾採取與David Ho利益相悖的行動。

判決理由

法庭根據《破產條例》第29條的適用法律原則，即受託人須證明所尋求的資訊或文件「與破產人、其交易或財產有關」，且為履行受託人職責合理需要，並證明答辯人有能力提供。舉證標準為合理懷疑。法庭審視了受託人提出的多項疑點，包括電郵通訊、資金流向其他訴訟、缺乏盡職審查、資助時間點可疑及缺乏商業合理性。然而，法庭接受CNIL和張先生的解釋，認為他們已證明自己是善意資助者，資金來源與David Ho無關，且曾採取與David Ho利益相悖的行動。因此，受託人的懷疑不再被視為合理，駁回了申請。

引用案例與條文

本案引用了多宗涉及《破產條例》第29條申請的判例，包括：

• Re Ho Yuk Wah David (Bankrupt) (No. 5) [2020] 2 HKLRD 608：確立了第29條申請的法律原則，即受託人須證明合理懷疑。
• Chen Yung Ngai Kenneth v Alan Chung Wah Tang, CACV 83/2020：上訴庭確認了上述原則。
• The Joint and Several Trustees of the Property of So Ching Wan v Assen Ltd (in liq.) & others [2019] HKCFI 1491：指出要求口頭訊問比文件披露更具壓迫性，法庭應謹慎處理。
• Chen Yung Ngai Kenneth & Anor v Indo-Sino Manufacturing & Trading Institute Ltd & Ors [2023] HKCFI 1462：重申了David Ho的財務狀況不影響法庭在第29條下的管轄權。
• Re Castle New Homes Ltd [1979] 1 WLR 1075：指出若受託人未用盡其他可輕易獲得資訊的替代來源，法庭可拒絕第29條命令。

裁決與命令

法庭駁回了受託人根據《破產條例》第29條提出的傳票申請，認為受託人未能證明對中國新投資有限公司（CNIL）及其董事張先生的合理懷疑。因此，受託人要求對恒生銀行有限公司（HSB）和招銀國際證券有限公司（CMB）發出的保存記錄命令也隨之失效。法庭命令受託人支付CNIL和張先生的訟費，經簡易評定為港幣65萬元，並發出臨時命令。

判決啟示

本案強調了在根據《破產條例》第29條申請披露令時，受託人必須證明其合理懷疑，且該懷疑必須有充分的基礎。即使存在多項可疑情況，若答辯人能提供合理解釋並證明其獨立性及資金來源，法庭仍可能駁回申請。此外，法庭在行使酌情權時，會考慮申請是否會對無辜第三方造成不合理負擔，以及受託人是否已用盡其他可行的資訊來源。

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