Tan Man Kou HCMP4146/2001

案件基本資料

• 案件名稱：In the Matter of Chime Corporation Limited
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Kwan法官 (S. Kwan)

案情摘要

本案涉及Chime Corporation Limited及已故Wang Teh Huei遺產的公司法呈請。Tan Man Kou與Cheung Yat Ming以遺產臨時共同管理人身分提出呈請，指Nina Kung（又名Nina T H Wang）在Wang Teh Huei失蹤後，透過處理19,998股「A」股、創設及配發「B」股、派發股息、附屬公司支付董事酬金及CAL貸款等行為，稀釋遺產持股並取得公司控制權，構成不公平損害。Nina Wang申請剔除有關「A」股的陳述；共同管理人則申請再次修訂呈請書。

核心法律爭議

主要爭議是：有關股東行使「A」股權利及附屬公司董事酬金的指稱，是否屬於Chime事務中的行為，足以納入《公司條例》第168A條呈請；有關內容是否具相關性、詳盡程度是否足夠，以及與另案追索實益擁有權是否構成濫用程序。雙方亦爭議修訂是否應予批准。

判決理由

法院認為，依《公司條例》第168A條，不公平損害呈請須針對公司事務中的行為，但股東行使私人投票權與其促使公司作出行動必須區分。Nina Wang對「A」股投票或不投票，若導致Chime通過創設及配發「B」股的決議，該等公司決議及股息支付即屬公司事務中的行為。相關指稱是整體控制及稀釋持股行為的一部分，即使沒有直接就「A」股申索救濟，仍可能影響所要求的管理及矯正命令。另案基於信託違反追索股份擁有權，與第168A條呈請的法律基礎不同，並非濫用程序。修訂階段只需具合理可爭辯性；酬金指稱須提供現階段可得的收款董事身分資料。

引用案例與條文

法院引用《公司條例》第168A條及《高等法院規則》第18號命令第7(1)條，並依據Re a company (No. 001761 of 1986)及Re Unisoft Group Ltd. (No. 3)區分公司行為與股東私人行為。Christie v Christie說明陳述的相關性；Re Saul D Harrison指出不合法行為未必不公平，不公平亦未必不合法。

裁決與命令

共同管理人的修訂申請大部分獲准，但刪去第39B段關於「A」股反對票必然阻止決議的錯誤句子；董事酬金修訂須先提供收款董事的最佳詳情。Nina Wang的剔除申請被駁回，並須支付該申請訟費；其餘修訂訟費按命令處理。

判決啟示

判決確認，股東私人行為本身未必構成公司事務中的行為，但其導致公司通過決議或採取行動時，相關公司行為可支持第168A條呈請。另案處理股份實益擁有權，不必然排除以同一事實作為不公平損害的證據。

免責聲明

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