受託人出售土地是否違反職責？

案件基本資料

• 案件名稱：MAN FONG HANG (文晃恆) v MAN PING NAM (文炳南), MAN YING LAM (文英林), and MAN LEUNG (文良)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：林文瀚法官 (Hon Lam J)

案情摘要

本案原告為文戊喜遺產的尚存遺產管理人，被告為文石涌會（下稱「該會」）的註冊司理。該會擁有一塊位於新田丈量約份第99約第763號地段的大幅土地，主要用作魚塘。1997年，被告以港幣3.36億元將該土地出售予Earning Youth Investments Limited（下稱「Earning Youth」），並額外收取港幣6,657,710.40元作為「捐款」。Earning Youth隨後於同月以港幣4.46億元將土地轉售予System Link Development Limited。原告指控被告作為受託人及司理，在出售土地時未盡職責，包括未通知及諮詢會員、收取秘密利潤、未能以最佳價格出售土地，以及未妥善交代帳目。原告尋求衡平法上的賠償及帳目查詢，但未要求撤銷交易。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於被告作為文石涌會司理，在出售土地時是否違反其受託人責任。具體而言，爭議點包括：被告是否已盡合理謹慎責任以獲取土地的最佳價格；被告是否未經會員同意擅自將部分出售所得款項撥作「捐款」；以及被告是否須就其未妥善履行職責所造成的損失向原告作出衡平法上的賠償。

判決理由

法庭裁定被告作為受託人，有責任以普通審慎商人應有的勤勉和合理謹慎態度，為出售土地獲取最佳價格。法庭認為，被告未有積極尋求專業估價建議、未妥善推銷土地、未與買方議價，亦未經會員同意擅自將部分出售所得款項撥作「捐款」，構成違反受託人責任。法庭強調，受託人即使誠實行事，亦須符合客觀的審慎標準。此外，法庭裁定，根據該會的慣例及禁反言原則，被告有責任在出售土地前取得大多數會員的批准。由於被告未能證明其已盡職責，亦不符合《受託人條例》(Trustee Ordinance) 第60條的免責條件，故須向原告支付衡平法上的賠償。

引用案例與條文

本案引用了多個案例，包括：

• Cuckmere Brick v Mutual Finance [1971] 1 Ch 949：確立受託人有責任為出售土地獲取適當價格，即土地的真實市場價值。
• Medforth v Blake [2000] Ch 86：指出受託人即使真誠行事，其職責亦須符合客觀的審慎標準。
• Tse Kwong Lam v Wong Chit Sen [1983] 1 WLR 1349：強調受託人出售財產時妥善推銷的重要性。
• Cowan v Scargill [1985] 1 Ch 270：闡明受託人有責任就其不理解的事項尋求建議，並以普通審慎態度行事。
• Buttle v Saunders [1950] 2 All ER 193：討論受託人在接受較低報價時的酌情權，但強調須審慎行事。
• Target Holdings Ltd v Redferns [1996] 1 AC 421：闡述衡平法上賠償的原則，即旨在彌補受益人因違反信託而實際遭受的損失。
• Republic of India v India Steamship [1998] AC 878：確立禁反言原則的應用。
• Tang Man Kit v Hip Hing Timber Company Ltd, CACV 137 of 2002：討論《新界條例》第15條與習慣法的關係。

裁決與命令

法庭裁定被告須向原告支付港幣2,756,354.39元的衡平法賠償，作為原告在土地出售所得款項中應佔的1.5/32份。此外，被告須就「捐款」及其利息向原告提供帳目，並支付原告應佔的1.5/32份。被告亦須就出售所得款項的利息向原告提供帳目，並提供相關支持文件。法庭將擇日聽取雙方就最終命令及訟費的陳詞。

判決啟示

本判決重申了受託人在出售信託財產時，即使有法定權力，仍須履行普通審慎商人的勤勉和合理謹慎責任，包括積極尋求專業建議、妥善推銷及議價，以確保獲得最佳市場價格。判決亦強調，受託人不得擅自將出售所得款項撥作未經受益人同意的用途，否則須承擔衡平法上的賠償責任。此外，判決確認了《新界條例》第15條的同意程序不應取代或廢除習慣法下受託人的義務，且在特定情況下，禁反言原則可適用於確立該會章程的約束力。

免責聲明

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