影子董事掏空公司資產是否可追討？

案件基本資料

• 案件名稱：Fameway Finance Limited v Joy Rich Development Limited (In liquidation) (HCA 510/2012) 及 Joy Rich Development Limited (In liquidation) v Fameway Finance Limited & Anor (HCA 1497/2022)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：黃健行副法官 (Deputy High Court Judge Jonathan Wong)

案情摘要

本案涉及 Joy Rich Development Limited (下稱「Joy Rich」) 的兩宗訴訟。Fameway Finance Limited (下稱「Fameway」) 於2012年對 Joy Rich 取得缺席判決 (Default Judgment)。Joy Rich 的債權人陣營（陳氏姊妹）獲准代表公司對 Fameway 及劉益東 (下稱「劉氏」) 提起新訴訟，指控劉氏作為影子董事 (shadow director)，透過虛假貸款交易掏空公司資產。Joy Rich 申請撤銷上述缺席判決，而 Fameway 及劉氏則申請剔除 (strike out) Joy Rich 的申索陳述書。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) Joy Rich 是否有足夠抗辯理由以撤銷缺席判決；(2) 影子董事違反受信責任 (fiduciary duties) 的行為是否可歸責於公司，從而令公司無法追討損失；(3) 即使公司曾參與交易，是否因涉及不誠實行為而適用公共政策例外，令交易無效。

判決理由

法庭裁定，Joy Rich 的抗辯具有真實勝訴機會 (real prospect of success)。法官引用 Singularis Holdings Ltd v Daiwa Capital Markets Europe Ltd 一案，指出「歸責」(attribution) 問題取決於背景與目的，不能單純因公司為「一人公司」而自動將董事的欺詐行為歸責於公司。此外，若交易涉及不誠實或非法目的，即使公司曾參與，亦不應阻礙公司追討權利。法庭認為，劉氏作為影子董事的行為若損害公司利益，其行為不具備實際授權 (actual authority)。

引用案例與條文

主要引用了 Singularis Holdings Ltd v Daiwa Capital Markets Europe Ltd [2018] EWCA Civ 84 (關於歸責原則)、Bilta (UK) Ltd v Nazir [2016] AC 1 (關於董事欺詐的歸責)、以及 Young Bing Ching v Chow Yung Fong [2001] 2 HKLRD 394 (關於撤銷缺席判決的酌情權)。

裁決與命令

法庭下令撤銷針對 Joy Rich 的缺席判決，駁回劉氏的剔除申索申請，並指示 Fameway 的剔除申請無需作進一步命令。劉氏須支付 Joy Rich 相關申請的訟費。

判決啟示

本案釐清了在公司被董事掏空資產的情況下，董事的欺詐行為不應自動歸責於公司，從而阻礙公司向第三方追討。此判決對處理涉及影子董事及欺詐交易的清盤訴訟具有重要參考價值。

免責聲明

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