合夥人離職前轉移公司業務是否違法？

案件基本資料

• 案件名稱：Kao Lee & Yip (a firm) v Donald Koo Hoi-Yan & Others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：馬道立法官 (Hon Ma J)

案情摘要

原告為律師事務所 Kao Lee & Yip (KLY)。首被告 Donald Koo 曾為 KLY 合夥人，其餘被告為 KLY 前員工。Koo 在 KLY 任職期間，同時擔任中國銀行 (BOC) 的內部法律顧問。Koo 建議中銀設立法律服務中心 (Law Centre)，並在未告知 KLY 的情況下協助籌備。後因中銀放棄該計劃，Koo 轉而成立自己的律師事務所 Koo & Partners (K & P)，並帶走多名 KLY 員工及爭取中銀業務。KLY 隨後對其提起訴訟，指控其違反受信責任 (fiduciary duties) 及合夥協議。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 被告在職期間籌備競爭業務是否違反受信責任；(2) 被告將原屬原告的商業機會（中銀業務）轉移至其新事務所是否構成違約；(3) 離職後的受信責任範圍及「成熟商業機會」(maturing business opportunity) 的認定。

判決理由

法庭裁定，受信責任要求受託人不得將自身利益置於受益人利益之上，亦不得利用職務之便獲利。Koo 在職期間利用其與中銀的關係，將原可由 KLY 承接的業務轉移至其新事務所，違反了「不衝突責任」(Non-Conflict Duty) 及「不獲利責任」(Not to Profit Duty)。法庭引用 Canadian Aero Service Ltd. v O’Malley 確立的原則，指出即使離職後，若離職動機是為了奪取原公司的成熟商業機會，仍屬違規。法庭認為，Koo 應向 KLY 披露中銀的業務需求，而非私下佔有。

引用案例與條文

本案引用了多項重要案例，包括：Regal (Hastings) Ltd. v Gulliver (關於不獲利責任)、Canadian Aero Service Ltd. v O’Malley (關於成熟商業機會)、Keech v Sandford (關於受託人獲利原則) 及 Kishimoto Sangyo Co. Ltd. v Akihiro (關於離職後使用個人技能與經驗的界限)。

裁決與命令

法庭裁定原告對 Koo 的第 1 及第 2 項申索勝訴，對所有被告的第 5 及第 6 項申索勝訴。第 3 及第 4 項申索被駁回。針對第 1、5、6 項申索，法庭僅判處象徵性賠償 (nominal damages) 每項 1 元。針對第 2 項申索，法庭下令 Koo 就其新事務所從中銀業務中獲得的利潤進行賬目結算 (account of profits)，期限為一年。

判決啟示

本案釐清了律師事務所合夥人離職前籌備競爭業務的界限。法庭強調，雖然離職前進行初步準備（如租賃辦公室）屬合理，但若涉及轉移原公司的成熟商業機會，則構成嚴重違規。此判決對商業訴訟中「賬目結算」的計算方式提供了重要指引，即應考慮因果關係及合理期限，避免對被告造成懲罰性後果。

免責聲明

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