分包合約虧損補償條款如何解釋？

案件基本資料

• 案件名稱：Wenden Engineering Service Company Limited v Lee Shing Yue Construction Company Limited
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：李嘉慧暫委法官 (Recorder G. Li, SC)

案情摘要

原告為分判商，被告為總承建商。雙方簽訂分包合約，約定若分包工程合約價格低於實際成本，被告須向原告支付額外補償。原告將工程轉判予另一公司，並聲稱因合約價格過低而蒙受虧損。被告拒絕支付補償，並以原告違約轉判為由終止合約。原告隨後入稟法院追討補償。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 雙方合約中關於額外補償的條款應如何解釋；(2) 原告是否必須證明已蒙受虧損方可獲賠；(3) 被告是否有權拒絕發出證明虧損的證書；(4) 原告轉判工程是否構成拒絕賠償的抗辯理由。

判決理由

法庭裁定，合約條款明確規定若分包工程價格低於成本，被告須作出補償。雖然合約提及「經被告證明 (as certified by the Main Contractor)」，但被告必須合理行事。鑑於原告已證明其轉判安排必然導致虧損，被告無權拒絕發出證明。法庭認為，該補償機制旨在緩解分判商的現金流壓力，而非要求在最終結算 (Final Account) 前必須精確計算虧損額。

引用案例與條文

本案未有特別引用

裁決與命令

法庭裁定原告勝訴，被告須支付14,320,353港元，餘額由法庭聆案官 (Master) 評定。原告獲判訟費。

判決啟示

本案確立了在建築分包合約中，若合約條款旨在緩解現金流壓力，法庭傾向於作商業上的合理解釋。即使合約要求總承建商發出證明，總承建商亦不能無理拒絕，特別是在虧損事實已顯而易見的情況下。

免責聲明

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