非法人團體出租土地須否政府同意？

案件基本資料

• 案件名稱：Man Ping Nam v Man Mei Kwai
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：張舉能 (Andrew Cheung) 高等法院原訟法庭暫委法官

案情摘要

本案涉及新界傳統非法人團體「文深涌會」（下稱「會」）。原告為該會的註冊司理（manager），被告為該會成員。該會持有新界四幅土地，並由司理負責管理。自1950年代起，司理將土地出租以獲取租金，並分配予成員。1990年代中期，部分成員對原告的管理不滿，由被告牽頭成立「工作小組」，要求改變土地用途以獲取更高租金。被告與其他成員簽署了一份「擬議租約」，試圖將會地租予自己，但未獲原告簽署。原告隨後對被告提起訴訟，要求宣告該租約無效，被告則提出反申索，質疑原告未經民政事務局局長（Secretary for Home Affairs）同意而出租土地是否合法。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：第一，未經註冊司理簽署的「擬議租約」是否對該會具有約束力；第二，根據《新界條例》（New Territories Ordinance）第15條，註冊司理在出租該會土地時，是否必須取得民政事務局局長的事先同意。

判決理由

法庭裁定：第一，根據中國習俗及《新界條例》，非法人團體的土地管理權歸於註冊司理，個別成員（即使佔多數）無權在未經司理參與下自行簽訂租約，故該「擬議租約」無效。第二，關於《新界條例》第15條，法庭認為該條例旨在防止司理濫權，故「處置或以任何方式處理」（dispose of or in any way deal with）土地的權力必須受到民政事務局局長同意的限制。此同意要求適用於所有租賃，不論租期長短。法庭強調，註冊司理的法定權力已取代了舊有的習俗權力，必須嚴格遵守法定程序。

引用案例與條文

本案引用了 Lai Chi Kok Amusement Park Co. Ltd. (No. 2) v Tsang Tin-sun [1966] HKLR 124 及 Light Ocean Investments Ltd. v Enway Development Ltd. [1994] 3 HKC 31，確立了《新界條例》第15條中關於司理權力及民政事務局局長同意要求的解釋。

裁決與命令

法庭宣告：第一，被告簽署的「擬議租約」無效且對該會無約束力；第二，註冊司理在出租該會土地時，必須取得民政事務局局長的同意。原告的其餘申索及被告針對次被告的反申索均被駁回。

判決啟示

本案釐清了新界非法人團體（如「會」、「祖」、「堂」）土地管理權的法律地位。法庭明確指出，註冊司理的法定權力是其處理土地的唯一合法來源，且必須嚴格遵守《新界條例》第15條的同意要求，這對於規範新界土地管理具有重要指導意義。

免責聲明

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