合約修訂條款是否排除口頭附屬協議？

案件基本資料

• 案件名稱：Lam Moon Yuen v Kin Ming Holdings International Limited
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：陳嘉信暫委法官 (Deputy High Court Judge L. Chan)

案情摘要

原告（林滿園）與被告（建明集團國際有限公司）於2004年簽訂協議，由被告將廈門「海峽城」A4地塊的開發權轉讓予原告。協議規定若被告未能於2004年6月30日前取得繳交地價通知書，協議即告終止。其後，由於政府規劃變更，A4地塊被調整，被告最終於2006年獲得新的土地開發權（2006年批地）。原告主張雙方存在口頭協議，規定若被告在兩年內重新取得開發權，雙方必須繼續合作。原告指控被告違反協議及受信責任，並申請修訂申索陳述書以加入代理及合夥關係的指控。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：1. 該協議是否包含口頭部分，且該口頭部分是否構成獨立的附屬協議 (collateral agreement)；2. 協議中的第8條是否構成「完整協議條款」 (entire agreement clause)；3. 被告在開發過程中是否對原告負有受信責任 (fiduciary duties)；4. 原告的申索是否構成濫用法律程序 (abuse of process)。

判決理由

法庭裁定，協議第8條並非「完整協議條款」，原告有權爭辯協議包含口頭部分，且該口頭部分可視為獨立的附屬協議。法庭認為，原告主張被告負有受信責任並非完全無據，因為原告支付了巨額款項，且在土地使用權轉讓前，被告持有該項目並承諾配合開發，這可能產生信任關係 (relationship of trust and confidence)。此外，由於之前的內地訴訟僅因管轄權問題被駁回，未涉及實質爭議，本案並非濫用法律程序。因此，法庭駁回被告的剔除訴訟申請，並批准原告修訂申索陳述書。

引用案例與條文

本案引用了 Reardon Smith Line v Yngvar Hansen-Tangen [1976] 1 WLR 989 及 Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896，確立了在解釋合約時應考慮「事實矩陣」 (matrix of fact) 的原則。此外，引用了 Scammell & Nephew Ltd v Ouston [1941] AC 251 關於商業合約中隱含條款的原則。

裁決與命令

法庭駁回被告剔除原告申索的申請，並批准原告修訂申索陳述書的申請。被告須支付原告是次剔除申請的訟費。關於修訂申請的訟費，除涉及本案爭議部分的訟費由被告支付外，其餘由原告支付。

判決啟示

本案釐清了「完整協議條款」的認定標準，強調即使合約要求修訂須以書面形式進行，亦不必然排除口頭附屬協議的存在。同時，本案提醒商業合約當事人，即便在純商業關係中，若一方承諾為另一方行事並產生信任，仍可能被認定負有受信責任。

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