小股東遭大股東排擠是否構成不公平損害？

案件基本資料

• 案件名稱：Hing Ming Gondola (HK) Company Limited v Chow Yat Tim (HCA 84/2007); Chow Yat Tim v Tang Hing Keung & Others (HCMP 418/2008)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：關淑馨法官 (Hon Kwan J)

案情摘要

本案涉及兩宗合併審理的訴訟。原告公司興銘吊船（香港）有限公司（Hing Ming Gondola (HK) Company Limited）控告前僱員兼小股東周日添（Chow Yat Tim），指控其拖欠兩筆共200萬港元的貸款。周日添則根據《公司條例》（Companies Ordinance）第168A條提出呈請，指控大股東鄧慶強（Tang Hing Keung）透過不公平損害行為（unfairly prejudicial conduct）排擠他，包括將其解僱、稀釋其股權，以及挪用公司資產。周日添曾是公司董事，後因與鄧慶強關係破裂被解僱。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：1. 公司是否屬於「準合夥」（quasi-partnership）關係；2. 公司向周日添支付的款項屬貸款還是花紅；3. 鄧慶強的行為是否構成不公平損害；4. 周日添是否曾將公司機密資料提供予競爭對手公司。

判決理由

法庭裁定該公司具備「準合夥」性質，股東間存在默契，即周日添作為董事有權參與管理。法庭認為，公司指控的兩筆貸款中，第一筆100萬港元實為花紅，第二筆貸款則已透過公司利潤分配抵銷。鄧慶強在公司賬目處理上存在不透明及不公平行為，包括未經合理解釋的資產處置及股東墊款，構成對周日添的不公平損害。儘管周日添在離職後曾將公司資料提供予第三方，但法庭認為這不足以剝奪其根據第168A條尋求救濟的權利。

引用案例與條文

本案引用了 Ebrahimi v. Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 確立的準合夥原則，以及 Re Taiwa Land Investment Co. Ltd [1981] 1 HKLR 297 關於不公平損害的客觀審查標準。

裁決與命令

法庭駁回公司對周日添的追債訴訟（Writ Action），並裁定周日添的呈請勝訴。法庭下令鄧慶強必須以公平價值收購周日添持有的公司股份，且估值時不得因其為少數股權而給予折扣。

判決啟示

本案強調在小型私人公司中，即使股權比例懸殊，若存在「準合夥」關係，大股東排擠小股東的行為仍可構成不公平損害。法庭亦明確了在評估股份價值時，少數股權折扣（minority discount）不應自動適用。

免責聲明

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