未簽合營協議構成合營嗎？

案件基本資料

• 案件名稱：Profit Boat Development Limited v Craft Projects (HK) Company Limited
• 法院：高等法院原訟法庭
• 法官：袁國強資深大律師 (Mr Recorder Rimsky Yuen, SC)

案情摘要

原告與被告均為建築承建商。原告聲稱與被告就「Contract No. 202」的鋼結構工程達成口頭或隱含的合營協議 (Joint Venture Agreement, JVA)，由原告負責鋼結構工程，被告負責屋頂覆蓋工程。然而，被告最終將鋼結構工程分包予 Havens Steel International。原告指控被告違反合營協議，遂入稟法院索償。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 原告與被告之間是否曾達成口頭或隱含的合營協議；(2) 若無協議，原告能否索回準備投標所產生的浪費成本；(3) 若有協議，原告能否索取預期利潤損失。

判決理由

法官認為，原告未能證明雙方存在合營協議。證據顯示，被告在投標時以自身名義提交，且未通知主承建商存在合營關係，這與合營協議的性質不符。此外，原告證人 Mr. Lee 的證供前後矛盾，且其日記紀錄不足以證明協議存在。法官裁定雙方關係僅為潛在的分包商關係，而非合營夥伴，因此被告並無違約。

引用案例與條文

Baird Textiles v Marks & Spencer [2002] 1 All ER (Comm) 737; Blackpool and Fylde Aero Club Ltd. v Blackpool BC [1990] 1 WLR 1195; William Lacey (Hounslow) Ltd. v Davis [1957] 1 W.L.R. 932.

裁決與命令

法官駁回原告的所有申索。關於審訊期間因被告延遲披露證據而導致的一天休庭，法官下令被告須支付該天的訟費予原告。

判決啟示

本案強調在建築工程中，若無書面合營協議，法庭會嚴格審視雙方的行為及往來文件。若雙方行為（如以單一公司名義投標、未通知主承建商）與合營協議不符，法庭極難推斷存在隱含的合營關係。

免責聲明

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