衍生訴訟中名義被告公司是否須披露文件？

案件基本資料

• 案件名稱：Waddington Limited v Chan Chun Hoo Thomas 及其他人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Saunders J

案情摘要

本案是一宗雙重衍生訴訟 (double derivative action)，由少數股東代表公司控告主要股東及其他相關方，指控他們在複雜的商業交易中採取行動，損害公司及少數股東的利益，並使主要股東獲益。原告少數股東向第一、第二被告及第三被告（公司）申請披露文件 (discovery)。裁判官 (Master) 裁定第一及第二被告必須披露文件，但拒絕向公司發出命令。原告就此決定提出上訴，要求公司披露文件。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於，在衍生訴訟中，作為名義被告 (nominal defendant) 的公司是否必須披露文件。第三被告公司提出五項反對理由：公司是否為訴訟的適當及必要一方；名義一方不應被要求披露文件；公司是否有文件可供披露並不重要；披露文件的成本不合理或不恰當；以及上訴屬錯誤理解。原告則主張，為確保衍生訴訟的效率，公司應被要求披露文件。

判決理由

法官裁定，公司是訴訟的適當及必要一方，因為上訴法庭已確認此觀點。在衍生訴訟中，名義被告通常會被要求披露文件，因為少數股東通常是局外人，無法接觸到由被指控的違法者控制的公司文件。拒絕披露文件將嚴重損害衍生訴訟的效率。雖然法庭對披露文件有酌情權 (discretion)，但除非確信披露文件對於公平處理案件或節省成本並非必要，否則不應拒絕。本案中，公司披露文件是必要且適當的。關於成本問題，法官認為公司不應以其僅為名義一方為由拒絕披露，因這與清盤呈請 (winding up petitions) 的原則不同。即使部分文件已由其他方披露，亦不能成為拒絕公司披露的理由，因為原告有權獲得完整的文件清單。

引用案例與條文

本案引用了 Chitty J. 在 Spoke v Grosvenor Hotel Co [1987] 2 QB 124 一案中的判詞，強調拒絕披露文件將嚴重損害衍生訴訟的效率。此外，亦提及了 Minority Shareholders: Law, Practice and Procedure, 2nd Ed, Joffe § 1.134，支持名義被告在衍生訴訟中通常需披露文件的原則。本案未有特別引用其他判例。

裁決與命令

法官批准原告的上訴，推翻裁判官的決定，命令第三被告公司根據高等法院規則 (Rules of the High Court) 第24號命令第2條在判決日期起計28天內提供文件清單。上訴及裁判官席前的訟費將判予原告，作為訴訟費用的一部分。

判決啟示

本案強調在香港的雙重衍生訴訟中，作為名義被告的公司有義務披露文件，以確保少數股東能夠有效追究主要股東的不當行為。法庭明確指出，公司不能以其僅為名義一方、披露成本或部分文件已由其他方披露為由拒絕履行披露義務。這對未來香港的衍生訴訟具有重要指導意義，確保了訴訟的公平性和效率。

免責聲明

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