The World Food Fair Limited FACV6/2006

案件基本資料

• 案件名稱：The World Food Fair Limited and another v Hong Kong Island Development Limited
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal)
• 法官：Bokhary PJ、Chan PJ、Ribeiro PJ、Nazareth NPJ、Lord Millett NPJ

案情摘要

被告香港島發展有限公司擁有尖沙咀地下商場 The Palace Mall。原告公司與被告代表洽談承租兩個舖位，經營餐廳及美食廣場。雙方曾就租金、管理費等若干事項達成口頭共識；原告亦支付二十萬港元「初步訂金」，並於其後進入舖位進行裝修及籌備。然而，租約開始日期、免租期、續租選擇權、廚房設施、分租權及營業時間等仍有爭議，雙方從未簽署正式租約。被告後來要求停止美食廣場工程，原告遂索償其依賴預期租約而支出的費用。

核心法律爭議

爭議在於雙方是否已就租賃的重要條款達成具法律約束力的口頭合約，或仍處於受正式租約約束的談判階段。原告主張支付訂金、獲交付舖位及進行工程證明已有合約；被告則主張多項重要條款尚未議定，且雙方一直預期簽署正式租約。

判決理由

終審法院認為，是否已訂立合約須按客觀證據判斷，並須證明雙方已無條件就所有擬納入租約的重要條款達成最終共識。支付訂金及交付舖位雖與合約存在相容，卻同樣可能只是為促成日後正式協議而作，不能反過來證明合約已成立。法院尤其重視同期文件，認定開始日期僅屬暫定，免租期及續租條款互相矛盾，廚房設施與分租安排亦未最後議定。故原審法官有權認定雙方仍在談判，並受正式租約條件約束。

引用案例與條文

法院引用 Rossiter v Miller 說明談判未完成即無合約；Chillingworth v Esche 及 Attorney General v Humphreys Estate 說明支付訂金或先行佔用並不必然構成履約。Kwan Siu Man v Yaacov Ozer確認客觀判斷；Pagnan S p A v Feed Products Ltd則區分可具約束力的臨時協議。本案亦引用 Guinness Mahon Ltd v Kensington and Chelsea LBC及 Polyset Ltd v Panhandat Ltd處理訂金。

裁決與命令

終審法院一致批准被告上訴，撤銷上訴法庭判決，但保留有關退還訂金及駁回反申索的部分。原告須支付終審法院及上訴法庭訟費；審訊及上訴委員會的既有訟費命令維持。

判決啟示

商業談判中支付訂金、提前交付物業或開始工程，均可能只是預期正式合約的先行行為。法院須整體評估同期文件及證詞，而非單憑部分履行情況推定合約成立。未議定會影響交易內容的重要條款，足以否定口頭租約。

免責聲明

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