債務重組方案修改是否需清盤人同意？

案件基本資料

• 案件名稱：Re UDL Holdings Ltd & Ors
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：關淑馨法官 (Hon. Kwan J)

案情摘要

UDL Holdings Limited 及其附屬公司（合稱「集團」）於1999至2000年間進行債務重組，並獲法庭批准債務重組方案（債務重組方案 (Schemes of Arrangement)）。由於重組進展緩慢，方案管理人提出修改方案（修改方案 (Modifications)）以引入「全球解決方案 (Global Solution)」。同時，集團成員之一 Universal Dockyard Limited (Dockyard) 於2002年被頒令清盤。清盤人質疑 Dockyard 的資產是否仍受原方案約束，並反對將其納入修改方案。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 債務重組方案修改是否需要清盤中公司的清盤人同意；(2) 尚未轉移或變現的資產（爭議資產 (Disputed Assets)）是否已構成信託資產，從而排除在清盤人的清盤資產之外。

判決理由

法官裁定，債務重組方案的修改必須獲得相關公司（或其清盤人）的同意，法庭無權在清盤人反對下強行批准修改。關於資產性質，法庭認為除非資產已實際轉移或變現並存入指定信託賬戶，否則僅憑方案中的承諾不足以構成信託。因此，未轉移的爭議資產仍屬 Dockyard 的清盤資產，而非債權人的信託財產。

引用案例與條文

本案主要引用了 Re NT Gallagher & Son Ltd [2002] BCC 867，確立了債務重組方案下的信託性質及清盤對其影響的法律原則。

裁決與命令

法庭批准了除 Dockyard 外其餘公司的修改方案；針對 Dockyard 的修改方案申請則押後處理，以待清盤人諮詢債權人意見。法庭同時裁定 Dockyard 的爭議資產屬於其清盤資產，由清盤人處理。

判決啟示

本案釐清了債務重組方案在公司清盤後的法律地位，強調了「信託」的構成必須基於資產的實際隔離或轉移，而非僅僅是合約上的承諾。此判決對處理多公司集團債務重組及清盤交叉問題具有重要參考價值。

免責聲明

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