股東申索是否違反反向損失原則？

案件基本資料

• 案件名稱：LEE SAI NAM v LI SHU CHUNG 及 另一人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：吳美玲暫委高等法院原訟法庭法官 (Deputy High Court Judge Marlene Ng)

案情摘要

本案為一宗涉及多項訴訟的案件，此判決為審前中間申請的第四份裁決，主要處理訟費事宜。原告（Lee Sai Nam，下稱「父親」）曾提出「盜用申索」(Misappropriation Claim)，指控被告（Li Shu Chung，下稱「Ken」）盜用公司Luen Tat的資金/資產，損害其在Luen Tat的權益。父親其後撤回此申索。此外，父親亦提出「新股份申索」(New Shares Claim)，指Luen Tat於1995年重組後發行的新普通股，仍由Ken代父親以信託形式持有。Ken就此兩項申索提出剔除申請，並爭議相關訟費。

核心法律爭議

本案主要處理兩項法律爭議的訟費問題：

1. 父親撤回「盜用申索」後，Ken應否獲得相關訟費？爭議點在於該申索是否因「反向損失原則」(no reflective loss principle)而不可持續。
2. 父親的「新股份申索」是否因信託理據不足而應被剔除？爭議點在於重組後發行的新股份是否仍受原有信託約束，以及相關訴狀是否充分。

判決理由

法官裁定「盜用申索」明顯違反「反向損失原則」，因該申索旨在追討公司Luen Tat的損失，而非父親的個人損失。股東不能就僅反映公司損失的價值減損提出申索。因此，父親撤回該申索是恰當的，且該申索本應被剔除。至於「新股份申索」，法官認為訴狀雖可更清晰，但整體而言，父親的申索具有可爭辯性。法官接納重組後的「新普通股」可被視為原有信託財產的「孳息」(fruits)或因受託人身份而取得的財產，故不需每次新增財產時都重新聲明信託。因此，該申索不應被剔除。

引用案例與條文

本案主要引用了以下案例：

• Waddington Ltd v Chan Chun Hoo (2008) 11 HKCFAR 370：終審法院確認了香港的「反向損失原則」。
• Johnson v Gore Wood & Co [2002] 2 AC 1：確立了「反向損失原則」及其例外情況。
• Giles v Rhind [2003] Ch 618：討論了「反向損失原則」的例外情況，但終審法院在Waddington Ltd中裁定該例外不適用於香港。
• Shaker v Al-Bedrawi [2003] BCC 465：討論了「反向損失原則」的適用性，特別是當公司沒有訴訟權時。
• FHR European Ventures LLP & ors v Mankarious & ors [2013] EWCA Civ 17：探討了受託人因信託關係取得的財產是否仍屬信託財產。

裁決與命令

法庭作出以下命令：

1. 父親須支付Ken因「盜用申索」及其訟費爭議所產生的訟費。
2. 父親須支付Ken因剔除「盜用申索」相關訴狀及證人陳述書所產生的訟費。
3. Ken須支付父親因剔除「新股份申索」相關訴狀及證人陳述書所產生的訟費。
4. 所有訟費（包括已預留的訟費）將進行評定，並允許委聘兩名大律師。

判決啟示

本判決重申了香港法律中「反向損失原則」的嚴格適用性，即股東不能就僅反映公司損失的損害提出個人申索，並明確指出Giles v Rhind案中提及的例外情況不適用於香港。同時，判決也闡明了在信託關係中，原有信託財產的「孳息」或受託人因其身份而取得的財產，即使形式有所改變，仍可能受原有信託約束，這對處理公司重組或股份變動後的信託權益認定具有指導意義。

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