Fully Profit (Asia) Limited FACV17/2012

案件基本資料

• 案件名稱：Fully Profit (Asia) Limited 訴 Secretary for Justice
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：Ma首席法官、Chan常任法官、Ribeiro常任法官、Bokhary非常任法官及Lord Hoffmann非常任法官

案情摘要

原告Fully Profit (Asia) Limited受委任為發展商，擬重建九龍城Nam Kok Road毗鄰的五幅地段，在其上興建跨越五幅地段的26層綜合大廈。各地段受1960年代訂立的政府租契 (Government Leases)規管；租契限制工業用途、工廠建築物，以及每幅地段只可興建一所房屋。地政總署拒絕有關建築計劃，認為重建違反限制性契諾 (restrictive covenants)。原告主張租契只限制房屋數量，並不禁止其他非工業建築物；地政司則主張租契只容許每幅地段重建一所房屋。

核心法律爭議

主要爭議是租契中「house」一詞的含義，以及限制性契諾是否只限制房屋數量，還是同時排除其他類型建築物。原告主張擬建大廈不是房屋，或可視為跨越五幅地段的一所房屋；被告主張按租契背景，只容許每幅地段興建一所房屋，擬建26層綜合大廈因而被禁止。

判決理由

法院採用合約解釋 (contractual interpretation)的整體方法，認為背景及契約訂立時的事實情況比抽象的「通常及自然含義」更重要。政府租契訂立時，每幅分割地段上已存在五層中式房屋，因此「house」須按照該等既有房屋的特徵理解，而不能與較廣義的「building」混同。原有交換條件所構想的是母地段可興建一幢或多幢建築物；但在母地段分割並訂立個別租契時，相關背景已改變。限制性契諾的目的及語境顯示，個別地段的重建只預期興建房屋，且每幅最多一所，並非容許不受限制地興建其他建築物。故擬建大廈不獲租契許可。

引用案例與條文

法院依據Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society及Jumbo King Ltd v Faithful Properties Ltd，強調合約解釋須重視背景。Wah Yick Enterprises指出「house」沒有適用於一切時空的固定含義；Annicola Investments亦強調其含義具流動性。法院認為無須處理Feather v The Queen所涉政府批地契諾從嚴解釋原則。

裁決與命令

終審法院一致容許被告上訴，恢復原訟法庭副法官的命令，即不准進行擬議重建。原告須支付本次上訴及上訴法庭程序的訟費；原訟法庭訟費則依副法官原命令處理。

判決啟示

本案說明土地租契中的房屋限制須按租契訂立時的具體背景解釋。母地段原有發展安排不會必然延續至其後分割地段的個別租契。法院並表示，既已確定租契只容許房屋重建，便無須裁定跨地段興建部分房屋的問題。

免責聲明

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