執行董事盲目聽從主席指示是否構成失職？

案件基本資料

• 案件名稱：Securities and Futures Commission v Kwok Choi Ha, Michelle
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：歐陽桂如法官 (Hon Au-Yeung J)

案情摘要

本案涉及上市公司 Tack Fat Group International Limited（現稱 Life Healthcare Group Limited）的企業失當行為。被告 Michelle Kwok 於 2007 年至 2009 年間擔任該公司執行董事。證券及事務監察委員會 (Securities and Futures Commission, SFC) 指控被告在任期間，在未經獨立調查或判斷的情況下，盲目聽從公司主席 Kwok Wing 的指示，簽署多份涉及高額貸款、虛假關連交易及不當批出購股權的文件，導致公司未能履行披露責任，且公司財務管理系統嚴重缺失。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於被告作為執行董事，在處理公司事務時是否違反了謹慎責任 (duty of care) 及誠信責任 (fiduciary duty)，以及在 Carecraft 程序下，應對其作出多長時間的取消董事資格令 (disqualification order)。

判決理由

法庭指出，雖然被告並未從失當行為中獲利，但其表現出極高的無能及不負責任的態度。被告對其作為上市公司執行董事的職責漠不關心，僅在董事會簽署文件而不作任何查詢或行使獨立判斷。法庭依據《證券及期貨條例》(Securities and Futures Ordinance) 第 214 條，考慮到保護公眾及一般阻嚇作用，認為被告的行為屬於中等嚴重程度，故接納雙方協議的 6 年取消董事資格令。

引用案例與條文

Re Riverhill Holdings Ltd [2007] 4 HKLRD 46; Re Medical China Ltd, HCMP 1023/2011; SFC v Li Hejun [2017] 4 HKLRD 785; Re Carecraft Construction Co. Limited [1994] 1 W.L.R. 172.

裁決與命令

法庭批准雙方以 Carecraft 程序處理，頒令被告 Michelle Kwok 取消董事資格 6 年，並須支付證監會的訟費。

判決啟示

本案強調執行董事不能以「聽從主席指示」或「缺乏財務知識」作為免責理由。即使董事未直接獲利，若其對公司事務表現出極度漠視及不負責任，仍會被視為嚴重失職，並面臨長期的取消董事資格處分。

免責聲明

本摘要由人工智能自動生成，內容可能存在錯誤或遺漏，僅供參考，不構成法律意見。如需法律建議，請諮詢合資格律師。