Ngan Sui Hung Oswell HCMP1241/2025

案件基本資料

• 案件名稱：Ngan Sui Hung Oswell v Trinity Manufacturing Limited and Others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Jonathan Harris 法官

案情摘要

申請人與第二被告共同經營合一製品有限公司，申請人持有公司50%股份，第二及第三被告合共持有其餘股份。申請人指第二被告控制公司財務，並在未經授權下安排向第三被告支付薪金及強積金、向兩名被告作出不按股權比例的利潤分配、購買供私人使用的車輛，以及向第二被告作出缺乏文件支持或金額過高的退款，總額約1,032萬港元。申請人於查閱銀行及會計資料後，根據《公司條例》申請代表公司提出法定衍生訴訟。被告則依據和解契據及公司即將解散的安排反對申請。

核心法律爭議

申請人是否符合《公司條例》第733條的兩項門檻：擬提出的訴訟是否存在須審理的嚴重問題，以及訴訟是否符合公司的利益。被告主張證據不足、爭議實為股東間的不公平損害或管理失當、公司將解散而無須訴訟，並質疑申請人的善意及費用彌償資格。

判決理由

法庭指出，法定衍生訴訟 (statutory derivative action) 的「須審理的嚴重問題」門檻相對較低，只要申索在實質上有合理成功可能，且被告未能輕易證明其有致命缺陷，便可通過。公司利益要求同樣採低門檻，並須考慮公司可取得的實際金錢或其他利益。法庭不應在許可階段解決證據衝突或進行複雜會計。以公司資金購買董事私人使用的車輛，表面上屬違反受信責任；缺乏妥善記錄亦不能反過來削弱申索。各項付款及退款均有表面實質，追回款項可能增加公司資產，因此符合公司利益。

引用案例與條文

法庭依循 Kwok Hiu Kwan v Convoy Global Holdings Ltd 所述的低門檻及守門人原則，並參考 Re Chime Corp Ltd 關於違法失當與不公平損害的區分。Wong Wai Chung、Great Genius Industrial 及 Harbour Front 說明替代補救及股東爭議對公司利益的影響；《公司條例》第732及733條是主要法定依據。

裁決與命令

申請獲准，申請人可代表公司對第二及第三被告提出法定衍生訴訟。申請人及公司可就進入披露階段前的費用彌償申請進一步處理。第二及第三被告須支付原申請及相關豁免制裁申請的訟費，並附大律師證書。

判決啟示

本案顯示，小型公司欠缺會計、董事決議及交易紀錄，會令被告難以在許可階段證明申索沒有實質。法庭不會因股東間同時存在敵意或其他爭議，便推定衍生訴訟缺乏善意；但費用彌償仍會考慮申請人自身的董事責任。

免責聲明

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