Kam Leung Sui Kwan FACV4/2015

案件基本資料

• 案件名稱：Kam Leung Sui Kwan v Kam Kwan Lai & Others
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：馬道立首席法官、李義常任法官、鄧國楨常任法官、霍兆剛常任法官、苗禮治非常任法官

案情摘要

本案涉及一間英屬維爾京群島 (BVI) 註冊的控股公司 Yung Kee Holdings Limited。該公司由甘氏家族擁有，其唯一資產為一間同樣在 BVI 註冊的子公司 Long Yau Limited，而後者持有在香港經營鏞記酒家業務的子公司。甘氏兩兄弟（甘琨勝與甘琨禮）曾共同經營家族生意，但後來關係破裂。甘琨勝（已故，由遺產代理人代表）指控甘琨禮在公司管理上採取「先發制人」的手段，包括在未經充分諮詢下委任其子進入董事會及調整薪酬，損害其作為股東的利益，遂入稟法院要求強制收購股份或將公司清盤。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 香港法院對一間在 BVI 註冊但業務及資產均在香港的控股公司，是否具備司法管轄權 (jurisdiction) 根據《公司條例》(Companies Ordinance) 第 327(3)(c) 條作出清盤令；(2) 若具備管轄權，在甘氏兄弟關係破裂且公司為家族企業的情況下，將公司清盤是否「公正及公平」(just and equitable)。

判決理由

終審法院裁定，法院對外國公司行使清盤管轄權的關鍵在於該公司與香港是否有「充分聯繫」(sufficient connection)。法院認為，雖然該公司在 BVI 註冊，但其所有股東及董事均居於香港，且其底層資產及業務均在香港，這足以構成充分聯繫。法院指出，股東權益糾紛中，股東在香港的居住地是重要因素。此外，法院確認在家族企業中，若存在違反「相互信任」(mutual confidence) 的行為，法院可運用「公正及公平」原則進行干預。由於甘琨禮的行為破壞了雙方共同經營的默契，法院裁定清盤令是適當的補救措施。

引用案例與條文

本案引用了 Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 確立的「公正及公平」原則，以及 Waddington Ltd v Chan Chun Hoo (2008) 11 HKCFAR 370 關於股東對子公司資產擁有合法利益的論述。

裁決與命令

終審法院裁定上訴得直，推翻原審及上訴庭關於缺乏管轄權的裁決。法院下令將公司清盤，但為給予雙方達成股份收購協議的機會，下令暫緩執行清盤令 28 天。若雙方未能達成協議，清盤令將自動生效。

判決啟示

本案確立了香港法院對外國註冊公司行使清盤管轄權的靈活態度，強調「充分聯繫」而非僅限於公司註冊地。對於家族企業，法院明確表示若股東間存在基於信任的共同經營默契，違反此默契的行為可構成清盤的理由，即使公司結構複雜（如透過 BVI 控股公司），法院亦會穿透形式審視實質聯繫。

免責聲明

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