清盤人能否放棄公司保密權？

案件基本資料

• 案件名稱：IN THE MATTER OF CHINA MEDICAL TECHNOLOGIES, INC. AND IN THE MATTER OF THE COMPANIES (WINDING UP AND MISCELLANEOUS PROVISIONS) ORDINANCE, CAP. 32
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Harris J

案情摘要

本案源於清盤人根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, Cap. 32）第200(3)條向法庭申請指示。清盤人要求法庭釐清數個問題，主要涉及一家在開曼群島註冊的公司China Medical Technologies, Inc.的審計委員會（Audit Committee）是否具有獨立法律地位，以及其委託律師事務所Freshfields Bruckhaus Deringer（Freshfields）進行獨立調查所產生的文件是否享有法律專業保密權（legal professional privilege）。Freshfields律師事務所要求清盤人提出此申請，以釐清其在向清盤人移交文件方面的立場。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於：一、審計委員會是否具有獨立法律地位，使其委託律師事務所產生的文件享有獨立的法律專業保密權；二、律師事務所的客戶是公司本身還是審計委員會；三、若法律專業保密權適用，誰有權主張及放棄該權利；四、確定法律專業保密權是否適用於香港法律。

判決理由

法官裁定，法律專業保密權（legal professional privilege）的適用性應由法院地法（lex fori），即香港法律決定，因為保密權屬於程序事項而非實體事項。法官認為審計委員會僅是董事會的一個職能小組，不具備獨立法律地位，因此其委託律師事務所的客戶是公司本身，而非審計委員會。基於公司清盤後清盤人取代公司行事，清盤人有權主張及放棄公司所享有的法律專業保密權。

引用案例與條文

本案引用了數個案例來支持其裁決：

• RMBSA Corporate Services Ltd v Secretary for Justice [2010] 1 HKLRD 737：支持法律專業保密權屬於程序事項，應由法院地法決定。
• Re Dallhold Investments Pty Ltd [1994] 53 FCR 339：支持清盤人有權主張及放棄公司所享有的保密權。
• Re Konigsberg [1989] 3 AER 289：同樣支持清盤人有權主張及放棄公司所享有的保密權。

裁決與命令

法庭裁定，律師事務所Freshfields Bruckhaus Deringer就審計委員會委託其進行調查所產生的文件，其法律專業保密權受香港法律管轄。清盤人有權主張及放棄該等文件的法律專業保密權。清盤人的訟費將從公司資產中支付。

判決啟示

本判決重申了在公司清盤程序中，清盤人取代公司行事，並擁有主張及放棄公司法律專業保密權的權力。此外，它明確了審計委員會通常不具備獨立法律地位，其委託律師事務所的客戶是公司本身。判決還強調了法律專業保密權的適用性應由法院地法決定。

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