董事盲目聽從主席指示是否構成失當？

案件基本資料

• 案件名稱：Securities and Futures Commission v Kwok Wing and Others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：林雲浩法官 (Hon G Lam J)

案情摘要

涉案公司 Tack Fat Group International Limited（後更名為 Tack Fiori International Group Limited）於2008年陷入財困。第四答辯人 Lam Yick Sing 於2008年6月至9月期間擔任該公司執行董事。在此期間，公司在未經獨立審查下，由主席 Kwok Wing 指示簽署多項高額貸款協議，並將公司資產抵押。此外，公司透過子公司收購 Global Agricultural Development Limited 的股權，但該交易涉及虛假應收賬款，且隱瞞了賣方為主席代名人（nominee）的事實。第四答辯人承認在上述交易中未盡董事職責，盲目聽從主席指示。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於第四答辯人作為執行董事，在處理公司貸款及收購交易時，是否違反了《證券及期貨條例》(Securities and Futures Ordinance) 第214條規定的董事責任，以及應否對其作出取消董事資格令 (disqualification order)。

判決理由

法庭採納了「Carecraft 程序」(Carecraft procedure)，即雙方同意事實基礎以簡化審訊。法官認為，第四答辯人承認在任職期間缺乏勤勉、能力及獨立性，盲目簽署文件而未作任何獨立查詢，導致公司及股東利益受損。根據《證券及期貨條例》第214條，董事若涉及失當行為 (misfeasance) 或未向股東披露應有資訊，法庭可頒令取消其董事資格。考慮到其行為嚴重性及任職時間，法庭認為6年的取消資格期是合適的。

引用案例與條文

Re Sevenoaks Stationers (Retail) Ltd [1991] Ch 164; Re Carecraft Construction Co. Limited [1994] 1 W.L.R. 172; Secretary of State for Trade and Industry v Rogers [1996] 1 W.L.R. 1569。

裁決與命令

法庭批准雙方採納 Carecraft 程序，頒令取消第四答辯人擔任公司董事或參與管理公司的資格，為期6年，並須支付證監會的訟費。

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