發布虛假公告致資產流失之責任？

案件基本資料

• 案件名稱：Securities and Futures Commission v Yin Yingneng Richard & Others
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：陳健強法官 (Hon Anthony Chan J)

案情摘要

證券及期貨事務監察委員會 (Securities and Futures Commission, SFC) 對 First China Financial Network Holdings Ltd 的三名董事（Yin、Lee 及 Wang）提起呈請。案情指，公司在收購 First China Investment Services Ltd 時，董事會發布澄清公告，聲稱收購協議前存在一項「共同諒解與協議」(Mutual Understanding & Agreement, MUA)，允許將超過 800 萬人民幣的淨資產作為股息分配給賣方 Wang。SFC 指控該 MUA 並不存在，董事們發布虛假公告，導致公司錯誤支付約 1,869 萬人民幣，違反了董事責任及《證券及期貨條例》(Securities and Futures Ordinance, Cap 571) 第 214 條。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 該「共同諒解與協議」(MUA) 是否真實存在；(2) 若 MUA 不存在，三名董事是否因發布虛假公告及導致公司資產流失，而違反了董事對公司的謹慎責任 (duty of care) 及誠信責任 (fiduciary duties)，從而觸發《證券及期貨條例》第 214 條下的取消董事資格及賠償命令。

判決理由

法官分析認為，收購協議條款與所謂的 MUA 完全不符，且缺乏任何同期文件支持。董事們未能提供合理解釋，其證供前後矛盾，不可信。法官裁定 MUA 純屬虛構，董事們在明知或應知情況下，仍促使公司發布包含虛假陳述的公告，導致公司資產被錯誤支付。根據《證券及期貨條例》第 214 條，董事行為構成對成員的不公平損害 (unfairly prejudicial) 及不當行為 (misconduct)，必須承擔法律責任。

引用案例與條文

本案引用了 Re D’Jan of London Ltd [1993] BCC 646 及 Daniels v Anderson (1995) 16 ACSR 607 確立董事謹慎責任標準；引用 Re Boldwin Construction Co Ltd [2001] 3 HKLRD 430 說明執行與非執行董事責任相同；引用 Re H (minors) [1996] AC 563 闡述嚴重指控下的舉證標準。

裁決與命令

法官裁定三名董事違反董事責任，須共同及個別賠償公司損失。法庭下令公司採取行動追討該筆款項，並就取消董事資格事宜安排後續聆訊。此外，法庭下令董事支付部分訟費，並批評公司為董事提供法律費用賠償的決議極不恰當。

判決啟示

本案強調董事在處理涉及關連交易及重大資產分配時，必須確保公告內容真實且有書面協議支持。法庭明確指出，董事不能以「信任他人」或「不知情」作為逃避責任的藉口，特別是在有同期文件顯示其參與決策的情況下。此外，公司為涉及不當行為的董事支付法律費用，被法庭嚴厲批評為公司管治的嚴重缺失。

免責聲明

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