股東越權供貨損害權益？

案件基本資料

• 案件名稱：Electronic Control Technology Limited v COBO Asia Limited & Ors
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：陳靜芬法官 (Hon Linda Chan J)

案情摘要

本案涉及五宗合併審理的訴訟，核心爭議源於合資公司 COBO Asia Limited（下稱「公司」）的股東 Electronic Control Technology Limited（下稱「ECT」）與大股東 COBO S.p.A.（下稱「Cobo SPA」）之間的糾紛。公司由 ECT 與 Cobo SPA 分別持有 40% 及 60% 股權。梁天翔（Liang）作為 ECT 的代表，長期擔任公司及子公司 Cobo GZ 的總經理。2020年起，雙方關係惡化，Cobo SPA 透過董事會決議（2020 Board Meeting）繞過公司直接向 Cobo GZ 供貨，並於 2021 年股東週年大會（2021 AGM）後將梁天翔免職。ECT 隨後提出不公平損害呈請（Unfair Prejudice Petition），指控大股東排擠其管理權並轉移業務，而大股東則反訴梁天翔違反受信責任及僱傭合約。

核心法律爭議

本案核心法律爭議包括：(1) 大股東將小股東排除在管理層之外是否構成不公平損害 (unfair prejudice)；(2) 大股東繞過公司直接供貨是否違反董事受信責任 (fiduciary duties)；(3) 梁天翔在職期間及離職後經營競爭業務是否違反競業禁止協議 (non-competition agreement)；(4) 梁天翔作為僱員的薪酬權利，包括變動薪酬 (variable pay)、代通知金 (wages in lieu of notice)、年假薪酬 (annual leave pay) 及長期服務金 (long service payment) 的計算。

判決理由

法庭裁定：(1) 排除管理權並不構成不公平損害，因雙方關係純屬商業性質，且股東協議 (shareholders' agreement) 已明確規定管理權安排。(2) 大股東繞過公司直接供貨（Diversion of Business）違反了董事受信責任，因其未考慮公司的獨立利益，僅考慮集團整體利益。(3) 離職後的競業禁止條款因缺乏對價 (consideration) 且限制過廣，被裁定為不合理的貿易限制 (restraint of trade) 而無效。(4) 梁天翔的僱傭關係始於 2005 年，其離職後的薪酬權利應按此計算。法庭最終下達股份收購令 (buy-out order)，要求大股東收購 ECT 的股份。

引用案例與條文

本案引用了 Re Nobility School Ltd [2020] HKCFI 1503 關於不公平損害的原則，以及 Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v Meyer [1959] AC 324 關於集團公司董事受信責任的限制。此外，法庭參考了 Akai Holdings Ltd v Kasikorn Bank Plc [2010] 3 HKC 153 關於 Charterbridge 測試的適用性。

裁決與命令

法庭裁定：(1) 批准 ECT 的不公平損害呈請，下達股份收購令，由 Cobo SPA 收購 ECT 的股份；(2) 駁回大股東針對梁天翔的所有訴訟請求；(3) 裁定公司須向梁天翔支付變動薪酬、代通知金、年假薪酬及長期服務金，總額約 61.5 萬港元；(4) 訴訟費用方面，公司須支付 HCA 訴訟及勞資訴訟的費用。

判決啟示

本案重申了集團公司董事在處理子公司利益時，必須獨立考慮該子公司的最佳利益，不能僅以集團利益為由犧牲子公司。此外，法庭對離職後的競業禁止條款採取嚴格審查，若缺乏明確對價或範圍過廣，將被視為無效。

免責聲明

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