債務重組計劃中債權人會議類別如何劃分？

案件基本資料

• 案件名稱：Re UDL Holdings Ltd and 24 Subsidiaries
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Le Pichon J

案情摘要

UDL集團及其24間附屬公司因亞洲金融風暴陷入財政困難，涉及建築、海事工程及結構鋼材業務。集團提出債務重組計劃 (Schemes of Arrangement)，旨在透過合併無抵押資產池來償還債務，並以現金及新股作為債權人分紅。由於集團涉及超過100間公司，此次重組涉及25份內容相同的計劃，並已獲得大多數債權人投票支持。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 債權人會議是否應按利益差異劃分不同類別，而非僅以法律權利 (rights) 為準；(2) 內部債權人 (internal creditors) 的投票權是否應被剔除；(3) 爭議性債權人 (disputed creditors) 的投票資格及估值問題。

判決理由

法官採納「權利測試」(rights test)，認為類別劃分應基於債權人的法律權利而非個人利益。法庭指出，若以利益差異劃分會導致會議無法運作。內部債權人的參與未對其他債權人造成不公或沒收財產，且重組計劃獲得了獨立客觀債權人的顯著多數支持。對於爭議性債權人，法庭確認其債權估值為零且無投票權是合理的，因為該等債權人甚至無權提出清盤呈請。

引用案例與條文

本案引用了 Sovereign Life Assurance Co. v. Dodd [1892] 2 QB 573 確立的「權利測試」原則，並參考了 In re Industrial Equity (Pacific) Ltd [1991] 2 HKLR 614 及 Re BTR plc [1999] 2 BCLC 675 的判決，確認法庭在審批階段才處理利益衝突問題。

裁決與命令

法庭裁定批准該25份債務重組計劃，並行使酌情權豁免會議中的技術性程序瑕疵。法庭認為重組方案公平合理，且符合債權人整體利益，故予以認可。

判決啟示

本案確立了在債務重組中，債權人會議的類別劃分應以法律權利為基礎，而非債權人的動機或個人利益。法庭強調，若存在利益衝突，應在法庭審批階段處理，而非在會議組成階段，以確保重組程序的可操作性。

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