債務重組計劃中債權人類別如何劃分？

案件基本資料

• 案件名稱：Re UDL Holdings Ltd
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Le Pichon J

案情摘要

UDL Holdings Limited 及其 24 間附屬公司（合稱「UDL 集團」）受亞洲金融風暴影響，導致工程項目延誤、客戶拒絕付款及銀行收回貸款，陷入嚴重財政困難。集團提出 25 項內容相同的債務重組方案（債務重組計劃 (Schemes of Arrangement)），旨在透過合併未抵押資產成立基金，向債權人支付現金及發行新股，以換取債權人暫緩追討債務。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 債權人會議是否應按不同利益劃分類別，而非僅召開單一會議；(2) 內部債權人（集團內公司）的投票權是否應被排除；(3) 爭議性債權人（如 Nishimatsu Construction Company Limited）的索償額被估值為零並被拒絕投票是否公平。

判決理由

法官採納「權利測試 (rights test)」，即類別劃分應基於債權人的法律權利而非個人利益。法官認為，只要債權人的法律權利並無顯著差異，即不構成不公。內部債權人的投票並未損害獨立債權人的利益，且爭議性債權人的索償額經審慎評估為零，拒絕其投票並無不妥。法庭認為該計劃公平合理，符合「聰明且誠實的債權人 (intelligent and honest person)」會批准的標準。

引用案例與條文

本案引用了 Sovereign Life Assurance Co. v. Dodd [1892] 2 QB 573 確立的類別劃分原則，並參考了 In re Industrial Equity (Pacific) Ltd [1991] 2 HKLR 614 及 Re BTR plc [1999] 2 BCLC 675，確認應以法律權利而非利益作為劃分類別的準則。

裁決與命令

法庭裁定批准該 25 項債務重組計劃，並駁回反對方的反對理據。有關訟費問題則予以保留。

判決啟示

本案確立了在債務重組計劃中，法庭傾向於採用「權利測試」而非「利益測試」來劃分債權人類別，並強調法庭在審批階段（Sanction stage）才是處理利益衝突的適當場所，而非在會議召開前。

免責聲明

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