債務重組計劃中債權人會議類別如何劃分？

案件基本資料

• 案件名稱：Re UDL Holdings Ltd
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Le Pichon J

案情摘要

UDL Holdings Limited 及其 24 間附屬公司（合稱「UDL 集團」）受亞洲金融風暴影響，面臨嚴重的債務危機。集團提出 25 項內容相同的債務重組安排計劃 (Schemes of Arrangement)，旨在透過合併無抵押資產池，向無抵押債權人分派現金及新股，並暫緩債權人追討。法庭需審理該等計劃是否符合《公司條例》(Companies Ordinance) 第 166 條的法定要求，以及是否應批准該等計劃。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 債權人會議的類別劃分是否正確，特別是內部債權人 (internal creditors) 是否應與其他無抵押債權人分開投票；(2) 爭議性債權人 (disputed creditors) 的投票權應如何處理；(3) 法庭在行使酌情權批准計劃時，應如何評估債權人的利益與權利。

判決理由

法官採納「權利測試」(rights test)，即類別劃分應基於債權人的法律權利而非其個人利益。法官認為，內部債權人與其他無抵押債權人享有相同的法律權利，且內部債權人的參與並未對其他債權人造成不公或沒收財產。對於爭議性債權人，若其債權被合理評估為零，則不獲投票權屬公平。法庭確認計劃獲得了絕大多數獨立債權人的支持，且符合「明智且誠實的人會合理批准」的標準。

引用案例與條文

本案引用了 Sovereign Life Assurance Co. v. Dodd [1892] 2 QB 573 確立的「權利測試」原則，並參考了 In re Industrial Equity (Pacific) Ltd [1991] 2 HKLR 614 及 Re BTR plc [1999] 2 BCLC 675 等案例，確認法庭應在批准階段處理利益衝突問題，而非在會議類別劃分階段。

裁決與命令

法庭裁定批准該 25 項債務重組安排計劃，並保留訟費裁決。法庭認為計劃已符合法定程序，且未發現任何不公平或損害債權人利益的情況。

判決啟示

本案確立了在債務重組中，類別劃分應以法律權利為準，而非債權人的動機或利益。法庭強調，對於爭議性債權人，若其債權估值為零，則不獲投票權是合理的，這防止了爭議性債權人利用其債權阻礙重組進程。

免責聲明

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