債務重組內部債權人表決權？

案件基本資料

• 案件名稱：Re UDL Holdings Limited
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Le Pichon J

案情摘要

UDL集團及其25間子公司因亞洲金融風暴陷入財政困難，面臨債權人追討欠款及清盤呈請。集團提出債務重組方案 (Schemes of Arrangement)，建議將各公司的非抵押資產集合成基金，用以償還債務。方案獲大多數債權人投票支持，但部分優先債權人及一名爭議債權人 Nishimatsu Construction Company Limited 反對，質疑債權人分類不當及內部債權人投票的合法性。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於債權人會議的分類是否正確，特別是內部債權人 (internal creditors) 是否應與其他無抵押債權人歸入同一類別投票，以及法院應否批准該重組方案。

判決理由

法庭採納「權利測試」(rights test)，即債權人分類應基於其法律權利而非個人利益。法官認為，內部債權人的參與並未損害其他無抵押債權人的權利，反而擴大了資產池。此外，法庭確認 Nishimatsu 作為爭議債權人，其債權價值被合理評估為零，故無權投票。法庭認為方案公平合理，且獲得了足夠的獨立債權人支持，故行使酌情權批准方案。

引用案例與條文

本案引用了 Sovereign Life Assurance Co. v. Dodd [1892] 2 QB 573 確立的「權利測試」原則，並參考了 In re Industrial Equity (Pacific) Ltd [1991] 2 HKLR 614 及 Re BTR plc. [1999] 2 BCLC 675 等案例。

裁決與命令

法庭裁定批准該25項債務重組方案，並駁回反對者的申索，訟費問題則予以保留。

判決啟示

本案確立了在債務重組中，債權人分類應以法律權利為準，而非受債權人動機或利益影響。法庭強調，只要方案對債權人公平，且獲得了獨立債權人的實質支持，法院將傾向於批准重組方案。

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